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天瑞奇袭山水水泥 国企“杀手”专注并购二十年

更新日期: 2016年01月12日 来源: 网易财经 【字体:

    摘要:自2015年12月2日山水水泥第一大股东天瑞集团改组公司董事会、进入山东山水水泥集团接管企业后,公司新旧管理层之间摩擦不断,甚至上演“武斗”。此外,天瑞集团还遭到山水水泥另外两大股东亚洲水泥和中国建材的联手抵制。天瑞集团之所以成为“众矢之的”,缘于各方担忧其故技重施,将山水水泥“掏空”。纵观天瑞集团的发展历程,这家中国500强企业能够有今日之规模,与其对国有资产的频繁重组、并购不无关系。而自天瑞集团入主后,昔日上市公司天元铝业、大型国企星峰集团均结局“悲惨”。在试图控制同力水泥、独霸河南水泥市场遭遇国资河南投资集团阻击之后,天瑞将目标转向山水水泥,并利用上市公司规则成功“偷袭”得手。
 
    万科保卫战尚未落幕,山水争夺战硝烟再起,并且精彩和火爆程度丝毫不逊于前者。
 
    2015年12月2日,持股山水水泥28.16%的第一大股东天瑞集团改组公司董事会之后,进入山水水泥国内公司——山东山水水泥集团有限公司(下称“山东山水”)接管企业,遭到强烈抵制。此后,公司新旧管理层之间摩擦不断,甚至上演“武斗”大戏。
 
    山东山水董事长张斌直言:“如果收购方是海螺水泥或冀东水泥,我们也不会抵制,毕竟水泥行业的产能整合和调整是大势所趋。但联系到天瑞集团之前的并购案例,难免对其有戒心,担心山水水泥被掏空,央企和台企都站在了公司现在的管理层一方。”
 
    对于天瑞集团的强势入主,山水水泥另外两大股东亚洲水泥和中国建材也持反对态度。2015年7月29日,天瑞集团曾试图改组公司管理层,遭遇亚洲水泥和中国建材联手抵制。此前的7月21日,中国建材还曾发布公告,称已与亚洲水泥联合向山水水泥发出信函,两公司正考虑以全面要约收购的方式收购山水水泥全部已发行股份。
 
    资料显示,自1983年成立以来,历经30余年发展,天瑞集团已成为一家集水泥、铸造、旅游、矿业、商贸物流、金融等产业为一体的大型股份制企业集团,2015年名列中国企业500强第347位,中国制造业企业500强第172位,河南民营企业100强第1位,营业收入达到了356.01亿元。  
 
    而在天瑞集团的崛起过程中,“并购”二字,尤其是针对国企的并购,几乎一直贯穿企业发展始终。
 
    不断兼并国企壮大崛起
 
    纵观天瑞集团的发展历程,这家企业能够有今日之规模,对国有资产的重组和并购是重要一环。
 
    天瑞集团的成立可追溯至1983年。自1993年起,在平顶山、汝州市两级政府的支持下,天瑞集团董事长李留法先后接管了汝州和宝丰的3个电厂,竞买张村和庇山的2个煤矿,收购三门峡天元铝业股份有限公司(港股上市公司“天元铝业”)、石人山风景区……企业迅速壮大。
 
    事实上,天瑞集团水泥业务的起家班底,亦和国有资产的转让与经营存在着千丝万缕的关系。
 
    据公开报道,1994年3月,天瑞集团董事长李留法出资承包了汝州市白云山水泥厂;1997年,李留法接管了由平顶山市在鲁山县设立的扶贫项目——平顶山市特种水泥厂;1998年,李留法出资收购了鲁山县梁洼镇白色水泥厂;1999年,李留法开始洽购经营不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司,后者在当地称得上大型国有企业,年产水泥80万吨。同年11月,李留法成功以租售结合的方式对该企业进行改制。
 
    上述这些股权转让因年代久远,估值是否公允、手续是否齐全、程序是否合规,现在已很难知晓。但有一点可以肯定,天瑞集团的崛起,受益于早期的国企改革。1993年的河南日报头版曾刊发《汝州出现“蛇吞象”奇观》一文,报道了民营汝州市铸钢厂兼并国营大型企业豫西煤机厂的事;2006年河南日报又刊发《汝州从蛇吞象到象成群》,报道了天瑞集团通过不断兼并国企,成为拥有众多子公司的企业集团的情况。
 
    不过,天瑞集团2000年之后的几桩并购案,如对周口水泥有限公司(下称“周口水泥”)、郑州天瑞有限责任公司(下称“郑州天瑞”)等公司的并购,明显存在手续不全、程序不合规等问题。
 
    资料显示,在周口水泥成立之初,天瑞集团旗下上市公司中国天瑞水泥和周口发电有限责任公司(下称“周口发电”)分别持股80%和20%。2006年,周口发电参照周口水泥的注册资本,以100万元的价格将部分股权卖给了天瑞集团;2010年,周口发电再以同样的定价方式,以300万元的价格将剩余股权全部卖给了天瑞水泥。最终,周口水泥成为了中国天瑞水泥的全资子公司。
 
    从财务信息可以清晰地看出,周口水泥是一处质地优良、营收良好的资产。公司2008年、2009年和2010年的收益,分别为4.45亿元、3.5亿元和4.23亿元,纯利润分别达到了3100万元、1400万元和2760万元。截至2010年,公司净资产为1.6亿元。而周口发电的股权竟以注册资本,不顾资产价值、营收水平,对照国内几倍乃至几十倍的股权转让增值率,不由得让外界产生猜疑。此外,国有股权的转让通常以净资产为口径核算交易对价,为了防止国资流失,往往规定交易价格不得低于相应的净资产比例。据此来算,2010年的那次股权转让,应当不低于480万元。
 
    同样的情况,也出现在了郑州天瑞的股权转让中。2004年,河南新乡投资公司以160万元购入了郑州天瑞2.91%的股权,2007年又以同样的价格将股权卖给了中国天瑞水泥——国资一方等于无偿将 160万元的资金出借了3年。前述交易价格同样也是参考注册资本。财务报告显示,2008年郑州天瑞的净资产为5160万元,收益为3710万元。
 
    恰是一直以来天瑞集团对国企的野蛮“入侵”和疯狂并购,让山水水泥心存忌惮。
 
    “掏空”多家公司后离场
 
    “我们担心山水水泥会被天瑞集团掏空,之前已经有好几个案例了,最后企业成为空壳。”针对此次山水水泥股权争夺战,山东山水一位高管如是说。该高管同时透露,中国建材和亚洲水泥作为关键的利益方,也有着同样的担忧。
 
    根据港交所2015年9月8日的公告,天元铝业的上市地位当日被正式取消(自2012年起一直停牌,编者注)。而天元铝业的第一大股东,正是李留法及其妻李凤娈控制的汝州天瑞实业有限公司。
 
    三年前,曾有媒体刊文《蒸发的天元铝业》,对天瑞集团入主天元铝业的系列关联交易进行了质疑。
 
    综观天瑞集团入主天元铝业的前后运作,似乎可以用“潜伏入场—财务操纵—低价收购—高价增发—套现离场”这样一个完整的链条来总结。上述报道指出,在天瑞集团的经营团队进入天元铝业后,故意进行了财务操纵,最终以1.23亿元控制了天元铝业。随后,又把即将淘汰的落后产能卖给了上市公司,被外界质疑为掏空上市公司的现金。天元铝业从天瑞集团入主到停牌算起,仅6年时间便告“蒸发”。港交所创业板上市委员会在天元铝业退市前认定,天元铝业最后实际为空壳上市公司。
 
    从网上各大论坛的举报帖子来看,天瑞集团入主天元铝业之后,给后者带来的是一系列“无奈”:拖欠职工工资,欠缴社保和住房公积金,等等。
 
    而中国天瑞水泥总裁李和平曾于2015年11月现身济南,就天瑞集团是否掏空天元铝业进行了专门回应。
 
    同样的故事亦发生在平顶山星峰集团身上。星峰集团属国家69家大型重点水泥生产企业,中南地区高标号水泥生产基地,固定资产6.2亿元,三十多年来,在质量、管理以及经营效益上相继获得了数十项国家级荣誉。在2005年企业改制过程中,天瑞集团对星峰集团先托管、后兼并,在企业经营状况恶化之后,于2007年选择了退出。
 
    据媒体报道,星峰集团员工认为,正是天瑞集团的入主,才导致了星峰如今的局面——天瑞集团托管星峰集团之后,便开始“破坏性”生产,在满负荷运转的情况下,对机器设备检修维护不足,疏于管理,采购劣质燃料,导致产品质量降低,并对机器设备造成影响。此外,天瑞集团还挖走星峰集团大量技术人才。
 
    天瑞集团则认为上述员工的反映并不属实,称接管星峰集团之时,天瑞投入大量运营资金,托管一年就扭亏为盈,使工人工资有较大幅度的增长。此外,天瑞还为星峰垫付了拖欠职工的部分集资款。但由于星峰部分老职工观念陈旧,固守国企“铁饭碗”的观念,即使企业到了濒临倒闭的边缘,仍然排斥民营企业的介入。由于职工的阻扰,粉磨站项目最终未能建成。
 
    图谋独霸一方市场遇阻
 
    “准备好了嫁妆,媳妇跑了”,这是一位水泥行业的知情人士对天瑞集团企图控制同力水泥进行的总结。
 
    2014年10月,河南省国资委出台了《省管企业市场化选聘职业经理人试点工作方案》和《省管企业发展混合所有制经济试点工作方案》,标志着河南新一轮国资国企改革正式破题。而一向热衷于国资重组并购的天瑞集团,此时再次发力。
 
    根据同力水泥的公告,从2014年12月到2015年1月,短短一个月时间,天瑞集团吃进了同力水泥15%的股权,一举成为其第二大股东。不过第一大股东河南投资集团有限公司持有同力水泥58.74%股份,仍占据绝对控股地位。
 
    “天瑞集团一直想出来整合河南水泥市场。不过联系到其此前的作为,很难想象河南省国资方面会放心把同力水泥拱手相让。而恰好此时中国建材希望通过中联水泥整合河南水泥市场,由于两家均属国企,天瑞一方自然不占任何优势。”水泥行业资深人士谢力(化名)说。
 
    从近期同力水泥的非公开发行方案来看,国资一方显然不想让出控制权。2015年12月29日的同力水泥非公开发行方案显示,即使控股股东河南投资集团不去认购,仍然以52.33%的股权牢牢掌握公司的控制权。
 
    “根据公开信息,早在2014年,同力水泥已和中联水泥签订了合作协议,打算在河南水泥市场开展合作,并已经以豫西和豫南市场作为试点,稳步加以推进。”谢力说,“而天瑞集团一旦入主,那么河南水泥市场将会‘打’成一片,和中联水泥的合作或将就此泡汤,这显然是决策层不希望看到的局面。”
 
    记者就“是否欢迎天瑞集团入主”问题致电同力水泥证券部,一位工作人员说:“天瑞集团是通过二级市场购买了公司的股票,我们也左右不了,没什么欢迎不欢迎的。国资一方现在仍然绝对控制公司,与中联水泥的合作关系也不会改变。至于天瑞水泥,(与公司)肯定存在着竞争的关系。”这位工作人员同时透露,同力水泥目前暂未列入《省管企业发展混合所有制经济试点工作方案》名单中,国资一方不会让出控制权。
 
    从二级市场来看,自2014年年末至2015年年初增持之后,即使在同力水泥股价大跌之时,天瑞集团也没有再次选择增持,或许正是基于上述原因。
 
    利用规则趁乱“偷袭”得手
 
    从2014年“天瑞集团债券”公告的募集用途来看,天瑞集团早就有兼并河南省内外其他水泥企业的企图,并且已经准备好了充裕的资金。“计划中的大手笔并购现在遭遇了挫折,自然无法向投资人交代。”谢力称。
 
    于是,天瑞集团将目标瞄准了隔壁省的山水水泥。彼时,由于山水水泥正处于管理层和职工股东的纷争中,再加上水泥行业的持续调整,山水水泥股价从高点的10.2元暴跌至2.8元,出现了价格洼地。
 
    “我们被偷袭了。”山东山水一位管理层人士说。
 
    山水水泥前首席财务官李恒文透露,天瑞集团先是从高瓴资本手中购得了山水水泥9.68%的股权,然后通过越秀证券成立了投资基金,分批次买入公司的股票。这些股票都存放在了德意志银行、瑞士瑞信银行。而根据香港的规则,外界不可能知道这些股票归属。到了2015年4月,天瑞集团告知前述银行将股票划转至自己名下。此后山水水泥突然接到天瑞集团的告知函,被告知天瑞已经持有公司28.16%的股权。彼时上市公司因公众股东持股占比低于25%必须停牌,这意味着后来者想要通过二级市场赶上天瑞持股比例变得不可能。
 
    山东山水党委书记陈学师告诉记者,山东山水曾经主动寻求与天瑞集团进行接触,不过对方并没有坐下来谈的意思。
 
    “之所以当初出债务违约的公告,是真的没钱了。由于机构看到公司内乱,便停止了资金输血。”李恒文透露,山水水泥决策层之所以对外发出清盘公告,就是担心公司成为第二个天元铝业。而一旦进入清盘程序,现有的资产肯定能卖到120亿元以上。但天瑞集团肯定拿不出这么大笔的资金,反之中国建材和亚洲水泥有这样的实力。出于公司长远发展考虑,自然会选择中国建材和亚洲水泥。
 
    在2015年12月2日山水水泥的股东大会通过了改组管理层的决议之后,公司新旧管理层便通过各种渠道隔空交火。山水水泥子公司安丘水泥一名员工说:“水泥行业行情本来就很差,出了事情之后无疑是雪上加霜。现在工厂是原材料进不来,产品卖不出去。”据了解,为了缓解过剩产能和雾霾污染,2016年1月-2月的山东水泥熟料厂将全部停产,更加严峻的局势或将到来。
 
    而在李恒文看来,山水水泥股权之争,“这场争斗没有赢家,处理不当或将引爆区域性的金融危机,很多职工的生活也将受到严重的影响。值得庆幸的是政府已经介入这场纷争。”
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