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并购重组监管五大新方向曝光 借壳上市审查趋严

更新日期: 2016年05月27日 作者: 吴海燕 来源: 证券时报网 【字体:
摘要:在近日举行的2016年第二期保荐代表人培训会上,监管部门有关人士首次说明了并购重组监管政策的最新五大方向,其中包括优质并购重组申请豁免,直接上并购重组审核会;规定借壳上市与首发(IPO)“等同”审查;支持财务顾问提供并购融资、支持并购基金发展;分类审核,借壳上市监管趋严;强化信息披露。
 

    尽管市场对并购重组监管趋严已有预期,但市场上还没有并购重组政策调整变化的明确信息。
 
    记者获悉,在近日举行的2016年第二期保荐代表人培训会上,监管部门有关人士首次说明了并购重组监管政策的最新五大方向,其中包括优质并购重组申请豁免,直接上并购重组审核会;规定借壳上市与首发(IPO)“等同”审查;支持财务顾问提供并购融资、支持并购基金发展;分类审核,借壳上市监管趋严;强化信息披露。
 
    五大方向
 
    近日,2016年保荐代表人系列培训班(并购专题)第二期在合肥举行。
 
    参加此次培训的一位上市券商保荐代表人透露,此次培训为期一天半,培训内容包括上市公司并购重组监管政策解读、香港收购兼并政策介绍、上市公司跨境并购法律问题与案例研究、境外标的资产的审计问题、中国企业跨境并购、并购业务创新案例分享、并购的撮合及谈判技巧等。
 
    另一位参加此次培训的华南地区上市券商保荐代表人告诉记者,培训会上,监管部门人士明确了“并购重组监管框架”最新五大方向:
 
    第一,强化信息披露,弱化实质审核。上述监管部门人士明确,并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变,尤其是对经过交易各方充分博弈后的产业整合而言,核心监管理念是信息披露,通过完善公司的博弈机制,发挥中小股东在过程中的参与权,保证定价和交易过程中的程序正义。
 
    第二,流程简化、分道审批,提升审批效率。对于涉及多项许可的并购重组申请,实行“一站式”审批,即“对外一次受理,内部协作分工,归口一次上会、核准一个批文”;并购重组审批将实施分道制,即优质并购重组申请豁免,直接上并购重组审核会,进一步缩减审核周期。
 
    第三,支持并购重组创新,完善机制安排。上述人士透露,监管部门正研究并购重组支付方式创新,有望引入优先股和定向可转债等;完善市场化定价机制,增加定价的弹性,拓宽融资渠道,支持财务顾问提供并购融资,支持并购基金发展,改善并购融资环境。
 
    第四,借壳上市监管趋严,已明确借壳上市与IPO“等同”审查。
 
    第五,提高并购重组审核透明度。自2012年10月起,监管部门对外公开并购重组申请基本信息及审核进度,并每周更新;其后公开并购重组委审核意见,并完善上述内容,增加接收材料时间,反馈回复的时间,加强流程控制。
 
    对于并购重组监管政策转变对市场带来的影响,该监管部门人士对在培训现场的保荐代表人称,并购重组政策调整的积极意义在于:推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。
 
    不过,该监管部门人士也表示,“未来可能出现一些问题,比如‘规避借壳、虚假重组、操纵市场、内幕交易、定价虚高、关联交易非关联化’等仍需高度关注。”
 
    香颂资本执行董事沈萌分析称,上述并购重组监管最新方向也直接体现了监管思路在变化,主要体现在:一是不搞“一刀切”,细化分类管理;二是鼓励并购重组,但通过强化估值透明化,控制注水风险;三是实质转变监管重点,以信息披露为目标、以维护中小投资者权益为原则;四是通过转变监管重点,有收有放地进行制度建设,减少人为因素,防止股市大幅度波动。
 
    配套融资老股锁定一年
 
    上述参与培训的华南地区上市券商保代透露,除了明确五大政策方向,监管部门人士在此次培训上还强调,要求参与配套融资的实际控制人或控股股东,并购重组实施完成后的持股比例提高的,在原有的定增新股需要锁定36个月的规定之外,所持老股也要承诺锁定12个月。
 
    “实际上,这更正了第一期的培训内容。”该保代表示,与第一期培训内容不同的是,这次明确了配套融资老股锁定1年,并且只有在完成并购重组后持股比例提高的情况下,实际控制人或控股股东所持老股才需要承诺锁定12个月。
 
    据悉,监管部门人士曾在今年第一期的培训中表示,“要求参与定增的实际控制人或控股股东,一旦新增股份数量,即便因定增而摊薄持股比例,在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外,所持老股也承诺锁定12个月。”
 
    该保代分析称,监管部门做出以上调整后,未来大股东要并购那些真正有成长性、有发展前景的标的,而不是去并购那些概念好的标的。 
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