核心提示：山水水泥在19日的公告中称，天瑞集团的要求将触发公司境外债要约回购的条件，甚至可能引致违约事件，对公司的“财务状况、业务和运营带来重大影响”。山水水泥的公告在资本市场立即引起反应，评级机构惠誉随即将其列入负面观察名单。

    天瑞集团日前向山水水泥发出通知，要求召开股东特别大会以重组董事会。山水水泥在19日的公告中称，天瑞集团的要求将触发公司境外债要约回购的条件，甚至可能引致违约事件，对公司的“财务状况、业务和运营带来重大影响”。山水水泥的公告在资本市场立即引起反应，评级机构惠誉随即将其列入负面观察名单。

  对于山水水泥目前面临的情况，一直沉默的天瑞集团通过本报首度作出回应。“我们尊重法律和市场规律，希望合法合规地进入董事会。我们有信心处理好境外债等相关问题，绝不会让山水（水泥）处于危境。”27日，天瑞集团相关负责人对经济导报记者如此说。

  天瑞使山水面临危局？

  评级机构惠誉24日发布公告，确认山水水泥的长期发行人违约评级和高级无抵押评级依然为“B+”级，但将其评级列入“负面观察”。

  引发惠誉作出本次举动的原因，正是山水水泥19日发布的公告。山水水泥在这则公告中称，天瑞集团提议罢免现任7名董事并委任新董事，该提议将触发票据下的控制权变动事件，并引致本公司须在触发事件发生后30天内，提出要约按相等于票据的本金总额的101%另加该本金的累计未付利息的回购价，回购所有尚未清偿的票据，包括2016年和2020年到期的票据。

  惠誉在评级公告中称，根据山水水泥的初步评估，罢免董事长张斌在内的董事计划将触发相关条款，公司须发出要约在30天内以总计超过9.21亿美元的资金回购未偿票据，山水水泥没有足够的资金在上述时限内完成票据赎回，故会发生违约。

  在27日召开的周例会上，相关负责人再次宣称天瑞集团入主公司董事会后将产生重大不利影响。据山水水泥内部人士向导报记者确认，相关负责人的主要论点仍是天瑞集团重组公司董事会后，将会导致公司提前偿还境外债务，从而引致公司资金流紧张，使公司处于非常危险的局面。

  “希望山水（水泥）更好”

  对于山水水泥目前面临的情况，天瑞集团前述人士回应称，“作为大股东，希望山水 （水泥）更好。”

  “希望山水（水泥）更好”，这并不是简单的套话。作为一个从二级市场上大举购买股票而成为公司第一大股东的天瑞集团来说，其成本是昂贵的。导报记者注意到，天瑞集团是在进入2015年以后才开始大举买入山水水泥的股票，至4月16日山水水泥停牌，天瑞集团已经合计持有山水水泥9.51 亿股，占其总股本的28.16%。山水水泥4月15 日的收盘价格为6.29港元，自今年1月1日至停牌之间的均价为4.63港元。若以该均价计算，天瑞集团持股总成本超过44亿港元。

  以超过44亿港元的总成本取得山水水泥第一大股东的地位，天瑞集团“希望山水（水泥）更好”是情理之中的。

  但目前，山水水泥的经营状况并不乐观，在去年净利润下滑65.8%的情况下，今年经营情况可能继续恶化。同时，作为第一大股东的天瑞集团在董事会中没有一席之地，不能参与任何管理，因此其发起重组董事会的提议可谓势在必然。

    “我们尊重法律和市场规律，希望合法合规地进入董事会。”天瑞集团前述人士表示，进入董事会后，天瑞集团“希望团结各方股东共同解决相关问题，包括境外债问题。我们有信心处理好境外债等相关问题，绝不会让山水（水泥）处于危境”。

  对于山水水泥的未来，天瑞集团是“充满信心的”。“我们对山水（水泥）干部员工队伍素质和管理水平是肯定和认可，而且山水（水泥）还具有技术优势、区位优势等，风波过后公司将会发展得更好。”天瑞集团前述人士如此表示。

  山水投资“变现”被禁止

  在对外抗拒天瑞集团的同时，在内部，山水水泥实际控制人张才奎、张斌父子也在试图力挽狂澜。

  张才奎原本通过代持职工股份的方式控制山水投资，并通过山水投资控制山水水泥。但因与职工股持有者发生司法纠纷，张才奎代持的山水投资43.29%股份已被香港高等法院裁定由第三方安永会计师事务所接管。而安永会计师事务所已经发出通知，要求在山水投资增选3名代表职工股利益的董事。新增3名董事的议案被一拖再拖，安永会计师事务所日前已发出通知，将在7月7日自行召开股东大会，以增加山水投资3名董事。

  面对山水投资董事会即将变局，张才奎一方发起反击。在本月14日，张才奎与中国建材达成协议，将其代持的山水投资约10%的股份转让给后者；15日，山水投资董事会通过决议，中国建材总裁曹江林被委任为山水投资董事；22日，中国建材开始面向职工以现金收购前述10%的股份。

  山水水泥前高管、职工维权代表李茂桓告诉导报记者，自22日启动收股以来，确实有一些职工已经将股份“变现”。但这些职工绝大多数都没有参与在香港的诉讼，他们的股份本身就在张才奎名下，并未被第三方接管。而“变现”的真正目的，是在引诱已经起诉的职工撤诉，将所持股份解除第三方接管，并重回张才奎的控制之下。

  但张才奎一方的“变现”行动并不顺利。“只有极少数已起诉职工要求变现。而且现在的‘变现’违法，我们已经向香港高等法院申请禁止令。香港高等法院在25日作出判决，张才奎被限制不得转让其名下代持股份，张才奎不得向中国建材转让前述10%股份，已转让的则不得向中国建材发出股票证书，中国建材总经理曹江林加入山水投资董事会的决议无效等。”李茂桓告诉导报记者。

  该禁止令在山水水泥27日的周例会上也得到侧面证实。山水水泥前述内部人士对导报记者表示，山水水泥董事长张斌在会上表示，将组织未起诉持股职工联名签字，向香港高等法院说明情况，要求解除禁止令继续变现。

  除此之外，张斌在27日的会议上还对公司经营情况作出部署，包括处置一些能变现的资产项目、下属子公司引进投资者、处理小额贷款公司等。山水水泥前述内部人士向导报记者透露，公司对处置资产的时间要求得很急迫，很多人都在隐隐为公司的未来感到担忧。