上海证券报

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 

　　中国证监会安徽监管局于2005年9月19日至22日对本公司进行了巡回检查，根据检查结果于2005年10月31日下发了《限期整改通知书》。公司董事会召开了专题会议，向全体董事、监事传达了《限期整改通知书》的全部内容，对整改工作进行了部署，2005年12月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了公司《安徽巢东水泥股份有限公司整改报告》。经报中国证监会安徽监管局审查验收通过，现将整改报告情况公告如下：

 

　　一、控股股东违规占用资金问题

 

　　《限期整改通知书》中指出“2003年度和2004年度，你公司累计向控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司（下称'巢东集团'）提供11笔资金，金额为3.63亿元。截止2005年8月30日，巢东集团仍占用你公司资金1.68亿元。尽管你公司已制订了'清欠'计划，但你公司'清欠'工作进展缓慢，至今仍未有重大突破。”

 

　　公司整改措施：对于上述大股东及其关联方违规占用公司资金问题，本公司将严格按《关于解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（皖证监发字〔2005〕36号）的要求，加快实施“清欠”计划，督促大股东尽快清偿全部占款。同时，本公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，进一步规范与关联方的资金往来行为，履行好信息披露义务，并保证不在出现新的违规占用。

 

　　二、规范运作方面存在的问题：

 

　　1、《限期整改通知书》中指出“你公司在2003年、2004年、2005年召开股东大会时，相关股东授权委托书中均未载明'分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示'的内容，这与《公司章程》第75条的规定不符。”

 

　　公司整改措施：公司董事会以前对出示股东会议的相关证件规范性重视不够，以后董事会将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和相关法律、法规的规定，规范股东授权委托书。

 

　　2、《限期整改通知书》指出“依据公司《章程》第126条规定，'公司独立董事应当就聘任或解聘高级管理人员事项发表独立意见'，但你公司在2003年聘任陈锦潭先生为副总经理、2004年聘任王俊先生为总经理、2005年聘任汤宣虎先生为总经理时，公司独立董事均未发表相关独立意见。”

 

　　公司整改措施：公司董事会今后将严格按照《公司章程》的有关要求，督促独立董事认真履行其职责和义务。

 

　　3、《限期整改通知书》指出“自2004年4月20日二届二十二次董事会会议以来，你公司董事会会议一直采用举手表决的方式，违反了《公司章程》第104条'董事会决议表决方式为书面表决'的规定。”

 

　　公司整改措施：公司董事会今后将严格按照《公司章程》等有关规定，规范董事会表决方式。

 

　　4、《限期整改通知书》指出“你公司未按照《董事会议事规则》第26条的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”

 

　　公司整改措施：公司董事会将按照《巢东股份董事会议事规则》第26条的规定，在条件成熟情况下尽快设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的细则。

 

　　5、《限期整改通知书》指出“董事授权委托书不够规范，未详细载明委托人对相关审议、表决事项的委托意愿。”

 

　　公司整改措施：公司董事会今后严格按照《公司章程》等有关规定，规范董事授权委托书，保证董事会表决的规范性。

 

　　6、《限期整改通知书》指出“个别监事连续两次未出席监事会会议（分别为二届十五次、三届一次监事会会议），与《公司章程》第172条的有关规定不符。”

 

　　公司整改措施：公司监事会今后将严格按照《公司章程》等有关规定，督促监事会成员认真履行监事职责和义务。

 

　　7、《限期整改通知书》指出“监事会会议（分别为二届十五次、三届一次监事会会议）表决方式未按《监事会议事规则》的要求采用书面表决方式。”

 

　　公司整改措施：公司监事会今后将严格按照《公司章程》等有关规定，规范监事会表决方式。

 

　　8、《限期整改通知书》指出“你公司未按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字〔2005〕15号）和我局《关于转发<关于督促上市公司修改公司章程通知>的通知（皖证监函字[2005]54号）的要求，在《公司章程》中规定”公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益“、”具有规定情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知“、”投资者关系管理等相关内容。“

 

　　公司整改措施：公司将按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字〔2005〕15号）和贵局《关于转发<关于督促上市公司修改公司章程通知>的通知（皖证监函字[2005]54号）的要求，修改公司章程，在《公司章程》中规定”公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益“、”具有规定情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知“、”投资者关系管理等相关内容。“

 

　　9、《限期整改通知书》指出”你公司《公司章程》未详细规定董事会对投资、资产收购等重大事项的决策权限。“

 

　　公司整改措施：公司将修改公司章程，在《公司章程》中规定董事会对投资、资产收购等重大事项的决策权限。

 

　　10、《限期整改通知书》指出”你公司未根据《公司章程》第165条的规定制订《总经理工作细则》。“

 

　　公司整改措施：公司将根据《公司章程》第165条的规定制订《总经理工作细则》。

 

　　11、《限期整改通知书》指出”你公司未根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求制订《投资者关系管理制度》。

 

　　公司整改措施：公司将根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求制订《投资者关系管理制度》，切实提高公司规范运作水平。“

 

　　三、信息披露方面存在的问题：

 

　　1、《限期整改通知书》指出”2003年度和2004年度，你公司向巢东集团提供11笔资金，累计金额为3.63亿元。上述事项违反“56号文”的规定，且未及时进行信息披露。“

 

　　公司整改措施：公司已于2004年9月17日、2005年4月1日在《上海证券报》对大股东占用资金情况进行了补充公告。公司董事会将严格按《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规要求，进一步明确重大信息的内部报告制度及时履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

 

　　2、《限期整改通知书》指出”2005年半年度报告未披露以下担保事项：

 

　　（1）安徽国风塑业股份有限公司为巢东股份控股子公司巢东新型材料有限责任公司提供2000万元贷款担保，担保期间为2002年7月31日至2005年7月30日。“

 

　　（2）巢东股份为控股子公司巢东矿业高新材料有限责任公司提供1500万元贷款担保，担保期间为2003年10月29日至2009年6月28日。

 

　　公司整改措施：公司董事会将严格按《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规要求，进一步明确重大信息的内部报告制度及时履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

 

　　四、财务管理中存在的问题

 

　　1、《限期整改通知书》指出”2003年9月，你公司向巢东集团开出金额为2000万元的商业承兑汇票，没有及时入帐，直到票据兑付时才进行帐务处理。“

 

　　公司整改措施：公司已对相关责任人进行了处罚，公司将严格财务管理，杜绝此类事件的发生。

 

　　2、《限期整改通知书》指出”你公司东亚水泥分厂部分土地未办理产权转移手续。“

 

　　公司整改措施：公司正积极办理东亚水泥分厂部分土地产权的转移手续。”

 

　　特此公告。

 

　　                          安徽巢东水泥股份有限公司董事会

 

　　                             二00五年十二月二十三日