本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

　 特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年2月6日复牌。

 

　 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称"公司"）股权分置改革方案自2006年1月17日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过一对一走访、热线电话、发放征求意见函等多种形式与流通A股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

 

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

 

　 股改方案调整前：

 

　 海螺水泥非流通股股东海螺集团向流通A股股东每10股流通A股支付9.00元现金对价，非流通股股东支付给本公司流通A股股东的现金对价总额为18,000万元（以海螺水泥全流通后A股的理论股价7.30元/股为基础，对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送1.23股）。股权分置改革方案实施后原非流通股即获得上市流通权。

 

　 非流通股股东的承诺事项：1、法定承诺事项：参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、特别承诺事项：（1）公司控股股东海螺集团承诺：若海螺水泥股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施后的前20个股票交易日的A股收盘价的算术平均值低于7.24元，则海螺集团将上述差价的50%以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通A股股东，每10股流通A股不超过3.65元，现金补差的具体操作将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。（2）海螺集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

 

　 股改方案调整后：

 

　 海螺水泥非流通股股东海螺集团向流通A股股东每10股流通A股支付15.00元现金对价，非流通股股东支付给本公司流通A股股东的现金对价总额为30,000万元。股权分置改革方案实施后原非流通股即获得上市流通权。

 

　 上述现金对价及海螺集团现金补差承诺的最大限额（如下文）均以海螺水泥全流通后A股的理论股价7.30元/股为基础折算，海螺水泥本次股改的对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.55股。

 

　 非流通股股东的承诺事项：1、法定承诺事项：参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、特别承诺事项：（1）公司控股股东海螺集团承诺：若海螺水泥股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施6个月后的前30个股票交易日的A股收盘价的算术平均值低于11.00元，则海螺集团将上述差价的50%以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通A股股东，每10股流通A股不超过3.65元，现金补差的具体操作将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。（2）海螺集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

 

    二、公司独立董事补充意见

 

　 公司独立董事薛同祖、丁志明对修改后的股权分置改革方案发表意见如下：

 

　 "该修改后的股权分置改革方案积极响应支持国家关于上市公司股权分置改革的方针政策，充分考虑了海螺水泥及非流通股股东自身的特点和广大流通A股股东的要求，符合海螺水泥及全体股东的长远利益。改革方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。改革方案的实施将进一步优化海螺水泥治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。改革方案在设计、表决、实施等程序上充分保护了相关A股流通股股东的合法权益。基于上述，同意将修改后的股权分置改革方案提交海螺水泥A股市场相关股东会议审议和批准"。

 

    三、保荐机构的补充保荐意见

 

　 平安证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）作为公司股权分置改革的保荐机构针对公司股权分置改革方案的调整，认为：

 

　 1、非流通股股东对方案的修改,是非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛谈判、协商后一个结果,遵循了保护流通A股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通A股股东权益的尊重。

 

　 2、非流通股股东对股改方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

 

    四、补充法律意见

 

　 北京市竞天公诚律师事务所就本次股权分置改革方案的修改出具了补充法律意见书，其结论如下：

 

　 1、自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述公司董事会及非流通股股东海螺集团按照股权分置改革方案规定的实施步骤，符合中国法律法规和规范性文件的规定。

 

　 2、前述有关股权分置改革方案的主要内容的修改仅为对价数量以及非流通股股东关于现金补差的承诺的修改，符合中国法律法规和规范性文件的规定。

 

　 3、前述有关文件的修改和补充，符合中国法律法规和规范性文件的规定。

 

　 4、本补充法律意见未对法律意见书"五、结论"部分，即由本所及经办律师对公司股权分置改革事宜所作的综合性法律意见未作补充或修改。本所仍然认为，公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件（包括修改）的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改革方案（包括修改）不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及公司A股市场相关股东举行会议的批准方能实施。

 

    特此公告

 

 

　                                   安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　                                          2006年1月25日