安徽巢东水泥股份有限公司收到《关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》的公告 股票简称:巢东股份 证券代码:600318 编号:临2015—011 安徽巢东水泥股份有限公司收到《关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 2015年1月26日,安徽巢东水泥股份有限公司(下称"公司")召开了第六届六次董事会。审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》,同时披露了本次重大资产重组预案、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

    2015年1月30日,公司收到上海证券交易所发来的《关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》(上证公函20150090号),按照上海证券交易所要求,对《审核意见函》内容公告如下: 一、关于标的资产的行业特征及经营风险

    1、请结合行业特征,就五项标的资产的经营风险,分别进行重大风险提示。

     2、预案显示,标的资产业务针对的客户群体为"三农"企业及小微企业,请补充披露"三农"客户和小微企业的具体类型、在标的资产客户中所占的比例及利润贡献率、标的资产直接受益于"三农" 和支持小微企业发展优惠政策的具体情况,并请财务顾问对此发表意见。

    3、关于标的资产"德润租赁",请就以下方面进行补充披露。

     (1)预案显示,相比同区域竞争对手,德润租赁的业务较为单一,租赁客户集中房产和医疗领域,请补充披露前五大客户占销售收入的占比,并根据客户集中度及对"德润租赁"盈利能力的影响情况进行重大风险提示。

    (2)标的资产"德润租赁"报告期内的经营活动所产生的现金流量为负数,且数额较大。请结合"德润租赁"报告期内营业收入和净利润的情况,补充披露现金流量为负的原因。

    4、关于标的资产"德善小贷",请就以下方面进行补充披露。

     (1)请参照金融机构的经营及风险指标,补充披露"德善小贷"的存贷比、资本充足率、存贷利率水平(息差水平)、不良资产率等财务指标,并就类金融机构的风险敞口作量化披露,包括但不限于流动性风险、信用风险、利率风险、担保风险等经营和财务风险敞口。

    同时就上述指标与同行业公司、行业整体水平进行比较。

     (2)请结合A股市场可比上市公司购买小贷类资产的交易价格,补充披露标的资产作价的合理性。

    (3)小贷公司客户群体往往具有企业规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和信用记录等特点,请补充披露上述行业特点对"德善小贷"经营的影响及"德善小贷"就上述情况所采取的风险控制措施,并进行风险提示。 5、关于标的资产"德合典当",请就以下方面进行补充披露。

    (1)根据《典当行管理办法》等行业监管规定,典当行只能通过银行贷款方式扩大自身资金规模。同时,银监会于2013年5月发布通知,禁止银行向典当业提供贷款授信。

    请补充披露上述行业监管规定对公司未来经营的影响,并就该事项进行重大风险提示。 (2)预案显示,"德合典当"2012年、2014年1-9月经营活动产生的现金流量均为负数。

    请结合"德合典当"营业收入和净利润逐年上升的情况,补充披露现金流量为负数的原因,并披露报告期内非经常性损益的明细情况。 (3)请补充披露死当物品处置收入占"德合典当"营业收入的比例,并说明"德合典当"对死当物品处置的内部控制制度。

    6、关于标的资产"德信担保",请就以下方面进行补充披露。

     (1)请补充披露"德信担保"报告期内的担保放大倍数,并与同行业其他公司或行业平均水平进行比较。

    (2)"德信担保"的融资行担保机构经营许可证有效期到期日为2016年7月7日,请说明上述经营许可到期后,是否存在无法取得续期审批的风险。 (3)预案显示,"德信担保"两年又一期的经营活动产生现金流均为负数。

    请结合同期净利润情况,补充披露经营活动现金流量为负数的原因。

     7、关于标的资产"德众金融",请就以下方面进行补充披露。

    (1)请结合银监会就P2P的监管要求,补充披露"德信金融"的网贷余额、平均综合利率等财务指标信息。

     (2)请结合P2P行业的整体发展情况,补充披露"德众金融"的核心竞争能力。

    (3)预案显示,"德众金融"成立于2014年4月,目前仍处于亏损状态,但初步的评估增值率达1129.25%。请补充披露"德众金融"未来经营现金流或盈利的预测依据及合理性,并结合市场可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等指标,分析预估增值的合理性。

    (4)预案显示,"德众金融"2014年1月-9月净利润为-15.2万元,非经常性损益为6.69亿元,而扣非后的净利润披露为-157.06万元,不符合会计核算的钩稽关系,请予以核对。

     二、关于资金支付能力 1、预案显示,公司目前已与浦发银行达成并购贷款合意,浦发银行提供不高于50%交易金额的并购贷款,请补充披露相应的贷款期限、利率、质押担保等情况。

    2、预案显示,公司第二大股东"海螺水泥"同意就上市公司自筹资金无法解决的收购资金不足部分提供支持。请补充披露《不可撤销承诺》的具体内容,并说明提供资金支持的方式、期限、利率等。

    同时,请一并说明"海螺水泥"是否已履行相应的决策程序。

     三、关于交易对方

    1、预案显示,46名交易对方中,仅有"新力投资"一方作出业绩承诺,请补充披露其他交易对方未参与业绩对赌安排的原因。

    2、预案显示,本次交易涉及收购四项标的资产的控股股权,请补充披露未收购其他少数股东股权的原因。

     四、关于前置审批 1、本次重组后,五项标的资产的实际控制人将变更为上市公司实际控制人黄炳均(系香港人)。

    请结合金融行业的相关监管规定,补充披露标的资产实际控制人境内外性质变更是否需要履行相应的审批程序,并请财务顾问发表意见。

     五、预估作价的合理性

    1、预案显示,本次现金收购的五项标的资产,最近三年均存在股权转让和增资情况。

    请结合股权转让和增资的价格情况,补充披露本次重组交易作价与最近三年股权转让价格存在差异的原因。

     2、预案显示,五项资产均以资产基础法和收益法作为评估方法。

    请补充披露两种方法的预估结果,并说明最终采用收益法的原因。另,预案所披露的业绩对赌条款涉及未来盈利预测,请说明标的资产未来业绩的测算依据,并请中介机构出具专项审核报告。

    上海证券交易所要求公司于2015年2月6日之前,针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组预案作相应修改。目前,公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。

    特此公告 安徽巢东水泥股份有限公司董事会 二○一五年二月二日