今年一月底，安徽巢东水泥股份有限公司（下称“巢东股份”，股票代码：600318）17亿“以小博大”收购安徽新力投资有限公司（下称“新力投资”）旗下5家类金融企业部分股权。不料时隔两个月后，原先的交易双方却互换位置，“新力投资”以5.808亿元的代价受让巢东股份15%的股份，上演了一出资本市场收购与被收购的“无间道”。

    3月31日巢东股份发布公告称，其控股股东昌兴矿业投资有限公司（下称“昌兴矿业”）以每股16元的价格向新力投资转让巢东股份3630万股股份。经此一役，新力投资一跃成为巢东股份第三大股东，其15%的持股比例也已非常接近控股股东昌兴矿业的18.06%。

    频繁的资本市场异动似乎正在印证此前的坊间猜测。早在巢东股份收购新力投资旗下5家类金融企业资产时，市场就盛传在重组完成后，巢东股份将把公司水泥资产完全剥离，出售给海螺水泥，同时向新力投资定向增发或是转让股份，最终实现新力投资的“借壳”上市。

    对于市场上的种种猜测，3月23日，巢东股份董事会秘书谢旻在接受本刊记者采访时，并未直接回应新力投资的“借壳”传闻，只是称巢东股份水泥板块经营态势稳定，未来没有弱化、出售水泥资产的打算，而转型金融板块，不仅能为企业未来发展开拓新的盈利点，更是“顺势而为”。对于同一问题，新力投资方面则表示“不方便透露”。

    只是随着事件的进展，新力投资收购巢东股份部分股权一事仍被视为新力投资“借壳”上市的前奏。

    “水泥匠”的逆袭

    1月26日晚间，巢东股份发布重组公告，宣告停牌4个月之久的巢东股份完成了一场华丽转身——由专注水泥生产的“水泥匠”逆袭为金融界新贵。

    公告称，巢东股份拟以16.82亿元现金向安徽新力投资有限公司等46名股东收购合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。

    收购完成后，巢东股份所持有5家公司的股权比例超过原控股股东新力投资，从而成为实际控股方。公司的主营业务也因此发生变化，由单一水泥业务升级到“水泥+金融”双引擎驱动。

    值得一提的是，与大多数上市公司因主营业务难以为继而被迫转型不同的是，巢东股份的此次跨界重组可谓“主动出击”。

    记者查阅巢东股份2014年第三季度报告后发现，报告期内，公司营业收入、净利润、营业收入同比、净利润同比均较上一年度同期取得较大涨幅。三季报的净资产收益率更是达到10.86%，远远超过资本市场公认的年化7%的优秀水平。

    “目前，公司水泥板块生产、经营状况稳定，但整个行业正面临日益激烈的市场竞争，产能过剩，导致主营业务的持续增长存在一定不确定性。”

    3月23日，巢东股份董事会秘书谢旻在接受本刊记者采访时表示，2013年底，安徽省对水泥等国家严控的产能严重过剩行业，实行不再审批新增产能项目政策，这无疑使年产水泥500万吨的巢东股份遭遇到了发展的“天花板”。

    在此背景之下，跨界布局金融板块也成了巢东股份“逆转”的新尝试。对于此次重组，谢旻表示，国家近年来颁布了一系列产业扶持政策，积极引导民营资本进入金融领域，公司拟购买标的资产涉及到的小额贷款、担保、P2P等业务拥有较为广阔的发展空间。

    而巢东股份2月6日复牌以来的表现，也验证了市场对类似“跨界经营”的偏爱，截至3月27日收盘，其股价从复牌日的12.32元飙升至34.38元，上浮179.05%。

    “传统产业涉足金融板块，能够让企业与资本市场、资金市场的联系更加紧密。同时金融行业创新能力较强，业务操作灵活，会给企业未来发展带来新的盈利点。”

    国元证券债券业务一部项目经理李然介绍，目前资本市场上传统制造业加权平均静态市盈率为49.47倍，金融行业加权平均静态市盈率为38.04倍，而传统行业与金融板块联姻的股票市盈率普遍处于较高的水平，能够达到70倍左右。

    据记者调查，类似“传统+金融”联姻模式在上市皖企中并不少见。2013年，从事面料纱线制造的华孚色纺投资2828万元受让徽商银行942.67万股股份；同年，从事日用玻璃器皿生产的德力股份耗资2000万元认购安徽凤阳农商行的2000万股股份。

    “以小博大”的戏法

    尽管跨界并购已经是资本市场上并不鲜见的题材，然而巢东股份的重组方案一经公布，还是迅速成为媒体和公众关注的焦点，毕竟以近17亿元的现金收购净资产为自身149%的标的资产，对巢东股份这样一家行业内并不“显山露水”的水泥企业来说显得有些“吃力”。

    业内人士曾直言，虽然跨界重组在A股市场天天上演，但类似巢东股份“以小博大”式的重组并不多见，堪称资本市场版的“蛇吞象”。

    公开资料显示，巢东股份是一家以水泥生产为主营业务的建材生产企业，其控股股东为在香港注册的昌兴矿业投资有限公司，实际控制人为香港商人黄炳。

    记者在梳理巢东水泥投资者关系时发现，巢东股份的控股股东昌兴投资与公司第二大股东海螺水泥之间的关系“盘根错节”，双方的合作不仅限于在对巢东股份的共同管理上，在贸易、港口建设等方面均有合作；昌兴投资旗下的昌兴国际曾在海螺创业香港上市前夕通过子公司持有了海螺创业1600万股股份，而海螺创业则是海螺水泥、海螺型材管理层持股企业。

    虽然去年前三季度的营业收入接近10亿元，但在大鳄云集的水泥生产领域，并不算显眼。与海螺水泥坐拥“千亿营收”、100多条水泥生产线相比，这样的数据甚至有些“寒碜”。

    反观标的资产，德善小贷、德润融资租赁、德合典当、德信担保、德众金融等5家企业“师出同门”，重组前均为新力投资的控股子公司，而新力投资则是安徽省供销社旗下专注股权投资和资产管理的运营机构。

    据记者了解，这5家类金融企业均为业内细分领域的佼佼者，如从事P2P业务的德众金融，根据网贷之家的统计数据显示，截至3月28日，德众金融平台累计交易量3.54亿元，在全国P2P平台综合评级中位列第30名；而主营小额贷款业务的合肥德善小贷更是荣膺“2014中国小额贷款公司竞争力100强”称号。

    除了行业地位悬殊，此次收购所需的16.82亿元资金对巢东水泥来说可谓是“天文数字”。财报显示，截至2014年9月30日，巢东股份货币资金余额仅为1.07亿元，与交易金额相距甚远。

    公告称，巢东股份将向浦发银行合肥分行申请年息为8%的并购贷款5.2亿元，期限为3年。而剩余的10亿元款项则由公司第二大股东——海螺水泥负责提供支持。换言之，此次收购的逾9成资金并非出自巢东股份自己腰包。

    而海螺水泥将以何种方式提供资金支持，谢旻透露，可以是银行授信、担保，甚至是直接现金支持。此次海螺水泥为巢东股份的收购提供资金支持，也一度被业内视为海螺水泥扩大自己话语权的重要举措。

    谢旻同时表示，之所以企业敢于“举债”收购，是因为新力投资已经承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，否则，将以现金方式按照《业绩补偿协议》进行补偿，“这些利润足够公司如约偿还银行贷款本金以及利息”。

    新力投资或将借壳?

    从2014年9月底停牌到2015年1月底发布重组方案，短短4个月时间内，巢东股份就完成了规模如此庞大的跨界重组，可谓“神速”。

    据一名不愿具名的消息人士称，此次收购是双方“一拍即合”，2014年年中，巢东股份计划购买类金融资产，新力投资也正有意“盘活”旗下类金融资产。

    而对于重组的过程，该消息人士称“颇具戏剧性”。他透露，巢东水泥最初接触的并非新力投资，是省内另一家类金融企业，但双方并未谈拢。随后，巢东水泥的主承销商平安证券迅速联系到同为其负责承销的安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“辉隆股份”）。

    辉隆股份与新力投资均为安徽省供销社旗下企业，同时，辉隆股份更是此次重组标的方德善小贷、德润融资租赁、德合典当的股东。在平安证券的“穿针引线”下，最终促成了双方的跨界联姻。

    事实上，巢东股份和新力投资联袂出演的此轮收购与被收购戏码之所以颇受市场关注，原因绝非“跨界重组”这么简单。

    坊间一直盛传，此轮重组完成后，巢东股份将把公司的水泥资产完全剥离，出售给海螺水泥，以“净壳”的形式出售，而下家正是新力投资。

    据一名参与了巢东股份于3月12日召开的2015年第一次临时股东大会的知情人士称，巢东股份未来将通过定向增发或转让股权促使新力投资成为巢东股份的控股股东，从而实现新力控股“借壳”上市。

    3月31日，巢东股份的公告让双方互换角色的资本大戏渐露明朗之态。新力投资以15%的持股比例成为巢东股份第三大股东，距离持股18.06%的第一大股东昌兴矿业不过数步之遥。公告的发布，似乎也印证了市场之前的猜测，有业内人士分析，这次协议转让标志着新力投资的“借壳”大幕正缓缓打开。

    采访中，记者问及坊间盛传的“借壳”一事时，谢旻没有做出回应。  

    “5个标的类金融企业，新力投资经营了多年，且都取得了不错的行业地位，如果没有后续的动作，仅以这样的低溢价水平出售，可能性不大。”一名不愿具名的券商机构投行部门研究员对记者如是表示。

    然而，对于新力投资“借壳”一事，市场上亦有不同的声音。据一位接近供销社高层的消息人士称，“新力的定位未来应该是一个持股平台，供销社下其他拟上市、拟出售的资产都将装进这个平台运营，以达到盘活整个供销社资产的目的”。

    对于市场上的种种猜测，新力投资方面表示“不方便透露”，而谢旻未做回应，仅表示公司水泥板块经营态势稳定，未来公司没有弱化、出售水泥资产的打算。