员工持股意见近期可望出台

    中国证券报：“十三五”时期国企改革重点任务体现在哪几个方面？在制度建设上还有哪些需要完善？

    黄群慧：9月以来，中央推出了一系列国企改革政策，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出：深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力。分类推进国有企业改革，完善现代企业制度。完善各类国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，防止国有资产流失。健全国有资本合理流动机制，推进国有资本布局战略性调整，引导国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，坚定不移把国有企业做强做优做大，更好服务于国家战略目标。所以，“十三五”期间就是在国企改革系列文件的指导下抓紧落实改革措施，按照十八届五中全会的精神，积极推进国有经济功能和布局调整、国有企业分类改革与治理、完善现代企业制度和完善国有资本管理新体制这四项重大任务，通过这四项改革重大任务和具体的改革措施的推进，最终形成以“新型国有企业”为主的国有经济。这些“新国企”将适应新形势的发展要求，日益与市场在资源配置中发挥决定性作用的条件下的成熟社会主义市场经济体制相融合。后续在国有资产产权交易、资源垄断行业的重组等方面还需要再出台一些详细的制度规划，员工持股意见也已经讨论的很深入，预计很快就能出台。

    混改应是市场演进结果

    中国证券报：在推进混合所有制改革方面应注意哪些问题？

    黄群慧：混改不能设时间表，一旦设了时间表，就会出现政府为了完成这个目标而大力推进，从而易引起国有资产流失的问题。混合所有制改革需要的是一个市场化的股权转让行为，应该是让市场演进的结果而不应该成为一个规划的结果。从地方层面来看，去年有25个省市公布了国有企业改革方案，在方案中有许多地方提出通过资产证券化实现混合所有制改革，甚至提出什么时候达到什么比例的时间表、路线图。这种一哄而上的做法并不合适，容易造成国有资产流失。如果所有地方国有企业全部上市，将来资本市场的负担会非常大。当前混合所有制改革工作的重点应该是积极推进试点，在试点的基础上分析问题、总结经验，进而制定具体规则和程序、探索混合所有制改革实施细则，以保证进一步全面推进混合所有制改革在制度和法律的框架下规范运作。

    推进混合所有制改革，需探索和制定三方面细则。一是界定不同国有企业功能，为不同类型国有企业建立不同法律法规，进而设计不同的混合所有制改革实施细则；二是完善公司治理结构，总结国有董事会试点经验，明确混合所有制下国有企业董事会的运行规则，建立有效的高层管理人员选拔和激励约束机制，从机制上保证国有董事和非国有董事的行为规范化和长期化，保证国有和非国有资产共同保值增值；三是着力营造公平竞争市场环境，努力完善产权流动的市场机制和产权保护的法律体系，制定《非国有资本参与国有企业投资项目办法》、《国有资本运营公司和国有资本投资公司试点办法》之类的新制度完善和修订不适应混合所有制改革要求的法律法规、规范性文件。

    发展混合所有制是一个系统性、整体性和协同性的改革，需要统筹好中央和地方的关系，试点和规范的关系，渐进和突破的关系。同时需要注意以下几个问题，一是要产权改革与治理改革的协同推进；二是产权改革与市场结构调整的协同推进，弱化垄断性租金驱动的混合所有制企业改革。既要避免在混合所有制改革后形成新的民营资本垄断或“合伙垄断”，也要避免非公企业参与国有企业改革的激励扭曲，有利于真正的战略性投资者进入。三是混合所有制和政府功能完善的协同推进，弱化行政性租金驱动的混合所有制企业改革。消除政府在资金、税收、融资、土地、项目审批等方面对国有企业和混合所有制企业，特别是国有资本控股的混合所有制企业的各类显性和隐性补贴和优惠，避免行政权力对股权结构、董事会结构和高层管理人员选聘的干预。四是保证非公企业参与国有企业改革过程的透明性和竞争性，通过社会性治理保证交易的公正公平，避免国有资产流失。应由国资委[微博]牵头制定非公企业参与国有企业改革的信息披露制度，对于资产评估、股权定价、股权结构、管理层持股等重要交易信息按照标准化的文本格式及时对外公布。

    110家央企可改组为投资和运营公司

    中国证券报：新下发的《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》有哪些亮点？未来“管资本”将以怎样的形式呈现？如何组建和新建国有资本投资公司和运营公司？

    黄群慧：该意见的下发应该说从构建“管资本”体制方面迈出了比较坚实的一步，建立“管资本”体制的核心就是建立一个国有资本合理流动的机制。文件亮点很多，一是依法保障国有投资公司、国有资本运营公司的经营权。接下来如何来制定相应的法律法规是一个比较重要的改革的任务。二是强调国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。这意味着国资委[微博]管理的半径不再是一百多家央企，而是三五十家的国有资本投资公司或者运营公司，然后分类进行治理。三是开展中央层面开展由国务院直接授权的国有资本投资运营公司。这是在尝试一个新的模式，通过探索使未来国资委的职能上浮，成为政策的制定和监管方而不是直接的所有权行使方。四是稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司。这体现了全覆盖的概念。

    未来构建的应该是“三层三类全覆盖”国有经济管理体制。最高层次上是政府的国有经济管理部门；在中间层次上，组建和新建若干数量的国有资本投资公司和国有资本运营公司；第三层级上是为数众多的国有企业，将运行在以“管资本”为主的日趋市场化的管理体制中。

    对于国有资本投资公司和运营公司这两类公司，从现实出发，这类平台公司具体可以划分有三种：一是类似于汇金模式的国有资本运营公司，主要是被授权持有商业类企业的股权；二是投资于重要的战略性产业的实业投资公司，这是一种实业方向相对单一、主业突出的国有资本投资公司，主要被授权持有处于具有国家战略意义产业的股权；三是持有公益类企业股权的国有资本投资公司，其治理结构更趋向于社会治理。在中央政府层面，由国资委监管的110家央企更适于改组组建为30至50家两类公司，户均资产规模应在千亿级以上的水平。在地方政府层面，需要视当地国有资本规模而因地制宜。到2017年，各级政府百分之八十国有资本，应实现向国有资本投资公司或者国有资本运营公司的集中。

    实践中，业务领域专业化特征突出的企业，可以选择成为国有资本投资公司的试点企业；业务领域多元化特征突出的企业和一些已经形成较为显著的产融结合的业务结构的企业，可以选择成为国有资本运营公司的试点企业；既有专业化的业务领域，又有多元化的业务架构的企业，可以选择成为国有资本运营公司的试点企业。成为国有资本投资公司或国有资本运营公司试点，要将国有资本更多地在国家战略目标所需要的提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全和国际化经营这六个方面开展投资运营活动。

    建立完善国企信息披露制度

    中国证券报：国有企业在市场经济条件下为了保证自己的竞争力，应该具有怎样的治理结构和运营机制？

    黄群慧：无论是处于第二层次的国有资本投资公司或者国有资本经营公司，还是处于第三层次的一般性经营企业，建立多元制衡的公司治理机制，都是建立现代企业制度的关键。在混合所有制企业中，不同性质的资本发挥了不同的作用。外资和社会资本具有灵活且独立的天性，是混合所有制中最具活力的因素；国有资本以其稳健和负有“国家使命”为特征，在企业运营中扮演了“定海神针”的角色；管理层和员工的股权激励，将企业管理者的个人价值放到市场进行评判和裁定，具有激发经营管理团队和员工的经营活力和积极性的功能。

    在董事会制度构建上，要让董事会真正成为资本意志表达和决策的平台，保障同股同权。国有股东、财务投资者、管理层和员工持股、外资股等不同成分的资本，以董事会为平台，严格遵行法律法规，按股权比例表决。要完善独立董事和外部董事制度，加大独立董事和外部董事数量，让独立董事和外部董事得到真正的独立和尊重。建立市场化的选人、用人机制和薪酬制度，强化全面风险管理，建立风险预警体系，加强对经理层的监督和指导。

    对于国有企业公司治理而言，信息公开制度发挥着关键的制衡作用。无论是否是上市公司，国有企业都应该建立事前报告制度、事后报告制度和总体报告制度。依据国有企业是否涉及敏感行业，修订不同类型企业的信息披露内容、方式、对象和频次。对于多数涉及市场竞争的国有企业，尤其是非上市公司，要改善信息披露的质量和及时性。对于未上市的混合所有制企业，要参照上市公司，建立与完善能够保障中小股东合法权益、话语权的公司治理制度。

    四路径推进并购重组

    中国证券报：国有经济应实现怎样的功能定位和布局？

    黄群慧：新时期要深化国有经济改革，需要准确界定不同国有企业的功能，国有企业已经步入了一个“分类改革与分类监管”的新时期。国企目前分成两类，即公益类和商业类，而商业类又细分商业一类和商业二类，商业一类是纯商业的企业，商业二类是处于战略性或特定功能性的产业的企业。

    公益类的国有企业仅承担国家公益性或公共性政策目标而不承担商业功能，应该是国有独资企业。具体监管方法是“一企一制”、“一企一法”，确保企业活动始终以社会公共利益为目标，这类国有企业数量非常少。我们认为，公益类的央企应该有4家，包括中储粮总公司、中储棉总公司、国家电网[微博]和南方电网。商业类国企也就是竞争性国有企业，其中商业二类的有31家，包括国防军工板块的十大军工企业和中国商飞公司，能源板块的三大石油公司、国电投、中广核集团和五大电力公司，及其他功能板块的中盐公司、中国国新、三大电信公司、三大航空公司以及中远集团、中国海运；其余75家基本都属于商业一类，包括一般工业制造企业、综合贸易服务企业、建筑工程企业、科研企业和资产规模在500亿元以下的其他中小企业。

    在分类的操作中会面临一个最大的问题，即是基于企业的未来分类还是基于企业的现状分类。如果基于企业的未来分类，就是企业应该定位为什么类，然后需要通过战略性重组、剥离之后成为那一类企业。比如国家电网、南方电网未来就应该收缩为纯网络性的企业，把其他的竞争环节放开，未来就应该定位为公益类的企业。而基于现状分类，就是按照企业现在的业务来划分类似于哪一类，按现状定位。实际上两分法应该是动态来理解的，不是说现在把企业界定完了就一成不变了，而应该是分完之后慢慢有一个动态的演进的过程。比如军工等30多家商业一类的企业，随着时间的延伸，有一部分剥离出来成为公益类，另一部分完全放开后成为商业类，会随着环境和情况变化而调整。

    中国证券报：随着一系列改革措施的推进，国企是否会加快并购重组的进程？

    黄群慧：为了适应经济增速趋缓、结构趋优、动力转换的经济新常态，必须对国有经济布局进行重大调整，这需要基于功能定位分类推进国有经济战略性调整、基于国家战略性标准和公共服务性标准选择调整国有经济的产业布局、基于全面深化改革和优化市场结构双重目标来协同推进国有企业兼并重组。未来五年，大型国企分拆或者并购重组将是一个大趋势，而且可能动作会比较大。

    新常态下国有经济将迎来第二轮战略性调整，未来推进国有企业并购重组将沿以下几个路径来进行。首先，选择市场竞争程度相对高、产业集中度较低、产能过剩问题突出的行业，包括资源类行业、钢铁、汽车、装备制造、对外工程承包等领域，在这类领域通过并购重组，减少企业数量，扩大企业规模，突破地方或部门势力造成的市场割据局面，促进形成全国统一市场。

    需要强调的是，由于这类领域产能过剩突出、经济效益比较差，所以推进这类产业的并购重组应该是当前国有经济战略性调整的重点和当务之急。

    其次，在具有自然垄断性的领域，区分自然垄断的网络环节和可竞争的非网络环节性质，根据行业特点整体规划、分步实施，通过企业重组、可竞争性业务的分拆和强化产业管制等手段，推动可竞争性市场结构构建和公平竞争制度建设。应积极研究将电信基础设施和长距离输油、输气管网从企业剥离出来，组建独立网络运营企业。石油行业一方面可以设想通过兼并重组、注入资本金等政策将中海油、中化集团[微博]整合成一家新的国家石油公司，另一方面可深化中石油和中石化[微博]内部重组，按开采及管道输油、炼油、设备安装制造、销售等环节组建若干专业化公司，开采及管道输油环节由这三家公司独资或者控股，其它环节引入民营企业组建混合所有制公司；电网行业可探索在网运分离的前提下实现国家电网公司和南方电网公司网络环节的合并，输配分离后，国家电网公司和区域电网公司经营输电网，配电网划归省电网公司，售电及设备制造等业务放开，发展混合所有制经济；民航业可重点培育几家区域性航空运输企业，解决航空支线垄断程度过高的问题，把航油、航材、航信三家企业改造成由各航空运输企业参股的股权多元化的股份有限公司。同时，铁路也要按区域组建若干家铁路运营公司。

    再次，通过行政性重组和依托资本市场的并购重组相结合的手段，改建或者新建国有资本投资运营公司，将分散于众多各个行业、各个企业的国有资产的产权归为这些国有资本投资运营公司持有。竞争行业的国有企业的重组，应该通过组建国有资本运营公司的方式推进，重组后的国有企业产权由国有资本运营公司持有；对于垄断性行业的重组，应该通过改建国有资本投资公司方式推进，重组后的国有企业产权由国有资本投资公司持有。地方层面组建国有资本投资运营公司，要特别注意应同时切断原地方的融资型平台公司与政府的融资功能的联系，使这里平台公司向市场化和实体化转型。

    最后，对国资委监管系统之外的央企重组，也应该有所考虑。除国资委监管的百余家企业和财政部、汇金公司监管的20余家企业外，近百个中央部门仍拥有近万家国有企业，它们也应被纳入国资统一监管的范畴，成为参与改革重组的重要主体，从而建立起“三层三类全覆盖”国有资本管理新体制。