[并购案例] 227亿建材国家队重组细节

来源: 发布时间:2005年10月22日
    中国建材集团整体吸收合并中国轻机、中国建材院两家央企共27亿资产后,人事安排、企业利益及巨额债务成为它必须面对的难题
 
    10月11日,李建国和姚燕来到位于紫竹院南路2号的中国建筑材料集团公司(以下简称“中国建材集团”),向总经理宋志平汇报工作。
 
    姚燕现在的身份是中国建材集团副总经理。6个月前,作为中国建筑材料科学研究院(以下简称“建材院”)院长的姚燕与宋志平级别相当,同为中央直属企业“一把手”,他们曾多次在国资委召开的中央企业负责人会议上相遇。
 
    李建国则是中国建材集团子公司———中国轻工业机械集团公司(以下简称“轻机公司”)总经理。6个月前,他也是国资委直接挂号的央企负责人之一。
   
    一场重组大潮中,三人坐在了一条船上。
   
    三年大限下的抉择
 
    “我们很有紧迫感。”中国建材集团总经理宋志平告诉记者,“国资委要求我们做大做强,如果不能在规模上进入本行业前三位的话,就要进行重组。”2003年,国务院国资委成立之初,主任李荣融给中央企业设下三年大限:三年要做到行业内的前三名。
 
    “否则我来给你找‘婆家’。有些企业老亏损,你不动我动。”李荣融公开表示。
 
    之后,李荣融在中央企业负责人会议上多次提出培育30-50家具有国际竞争力的大公司大企业集团的目标。
 
    进入2004年,央企重组加速。或强或弱的企业坐在了“吃”与“被吃”的谈判席上。
 
    “现在剩169家了,还要继续减。那么,只有两条路:一条是企业自己快速成长;另一条是通过资源重组达到要求。”宋志平说。
 
    在宋志平眼里,重组充满诱惑。“我们可以成为国家建材行业资源重组的平台。
 
    这是我们企业快速发展的一个基础,一个重要机会。我们得把握住它。“宋志平说。
 
    在建材行业仅有的4家央企中,中国建材集团实力最强。该公司现有资产总额200亿元,员工总数逾40000名。全资、控股、参股企业200余家,其中下属子集团控股2家上市公司、参股12家上市公司。
 
    重组的另一方中国轻机总公司在全国19个省市拥有企业及科研院所33家,职工1万余人,资产规模达18亿。由于历史包袱过重、机制老化等原因,2000年以后,中国轻机总公司经营渐至“谷底”。
 
    来自财务部门的统计显示,2004年,中国轻机总公司净亏损6300万,总资产为负1.5亿。下属企业中,三分之二以上处于停产及半停产状态。
 
    “多年来我们一直在亏损,2003年国资委提出央企重组整合后,我们就一直在找,希望有实力的企业能帮我们脱困。”李建国说。
 
    “今年3月底,我第一次与轻机公司接触,当时他们总部的管理工作已陷入半瘫痪状态,员工基本不上班,公司高管层也没什么指望,都在等退休、调动、或干自己的私事。”中国建材集团一位负责重组的官员说。
 
    与中国轻机相比,中国建材院的境况稍好。
 
    “生存对我们来说不成问题。但作为一个科研企业,要再往上发展也很难。”姚燕说。
自从2003年划归国资委管理之后,建材院便与众多科研央企一样,对前途充满困惑。究竟是重新组织成一个国家单位,还是与其他企业合并,没有人给出明确答案。
 
    “2004年,似乎是大势所趋,小企业的出路只能是重组,我感觉我们不能再摇摆不定了。”姚燕说。
 
    创建于1954年的中国建材院,是国内最大的建材与无机非金属新材料综合型研究开发机构。1999年起转制为中央直属大型科技企业,2003年划归国资委直接监管。建材院现有职工1150余人,资产总额9亿元。
 
    2004年12月28日,国资委发布重组通报,批准了中国建材集团、中国建材院与中国轻机公司三家央企的重组,并于2005年2月1日,对三家企业上报的重组方案作出批复。
 
    10月17日,国资委宏观战略研究部副部长程伟告诉记者,从宏观角度讲,国资委一直强调通过中央企业整合,资源的集聚和集中,打造行业规模旗舰。而事实上,具体到央企重组的具体过程,国资委并不起决定作用。
   
    重组驱动力
   
    用中国建材集团总经理宋志平的话说,建材与轻机的重组是“一种迫切情况下”的“一见钟情”。
 
    据李建国介绍,2004年后,根据国资委的要求,轻机公司进入重组阶段,曾先后与中国诚通、中国房地产开发等众多央企进行过接触和沟通。
 
    数轮谈判后,有的企业经过测算认为轻机公司无法摆脱目前的困境,已无任何价值;有些企业则希望对中国轻机进行大规模改造,通过土地变现,利用轻机的资源开发物流或其他产业。
 
    “当时,的确很紧张,到建材集团出现的时候,我们已经快跟两家其他企业签协议了。”李建国说。
 
    知情人士透露,国资委在权衡各种方案利弊后,曾设想由一家主营物流业的央企托管中国轻机。同时,也有房产类央企向轻机抛出绣球。
 
    由于轻机公司分布在19个省市的子公司大多数地理位置处于城中央,属于黄金地带,开发商希望重组后,直接将地皮划出,搞房地产开发。
 
    “这两个提案都被我们拒绝了。因为把厂房拆了,土地都盖房子了,那我们干什么去?轻机公司就没有存在的价值了嘛!”李建国说。
 
    2004年9月,宋志平到国资委汇报工作时,提到中国建材集团缺装备业务一事。“当时我们正在跟国资委提重组的事。宋总说,他们建材集团有设计单位,有产品,但是没有装备。不如我们两家来合并重组吧。做装备的与做产品的,正好能形成一个大的产业链,我们才感觉,这是轻机真正发展的路子。”轻机公司最终将绣球抛向了中国建材集团。
 
    根据重组方案,三方将采用整体划转、母子公司体制进行重组,即将轻机总公司、建材院的国家资本金无偿划转进入中国建材集团,轻机总公司作为中国建材集团控股的子公司、建材院作为中国建材集团的全资科研设计单位进行运作。
 
    “我们虽然是行业老大,但我们缺少建材院这样国家级别的研发平台,也非常需要一个搞装备的企业。如果能把这样的研发机构和装备公司重组起来,就是如虎添翼,我们一直有这个想法。但以前机会没到。”宋志平说。
 
    “我们有很多厂,但是厂子的活儿不够。光在轻工范围内不够,我们希望有新的领域,能发挥我们机械方面的生产能力,跟建材联合,能拓宽我们的业务范围。”李建国说。
 
    对被重组的另一方———建材院而言,1999年科研体制改革后,国家242家科研院所进入市场自谋生路。单纯的科研行业经验已无法满足院所的发展需求。
  
    “我们院班子一直在讨论,完全靠科研,能不能发展建材院?———根本不行!科研上的收入每年很有限。我们必须另寻出路。”姚燕说,中国建材集团为建材院提供了机会。
 
    程伟认为,中央企业的重组过程是一个价值发现的过程,是产业链条重组、价值链条完善以及双方企业战略通过协同重新定位的过程。
 
    这一过程的实施需平衡到股东利益、企业利益与管理层利益三方面需求。
   
    “鸡头凤尾”之困
 
    在中国建材集团重组建材院的过程中,最大的障碍来自“做鸡头,还是凤尾”的困惑。这也是所有被重组的中央企业都会遇到的观念难题。
 
    “一开始,就有人反对重组。大家感觉,建材院本来是国资委直接管理的,属于国家一级企业,重组到别人公司,成为人家的下属单位,会丢掉很多权力。”作为国资委直管的中央企业,建材院一直享有包括引进人才、进大学生、出国考察、外事权等方面的优惠政策。
 
    “在财政方面,重组之后,以前作为一级企业的账号,就会取消掉。另外,科技部不再给机会、教育部不再给名额、国防科工委不再给项目等等。这些担心都是可以理解的。”中国建材集团参与重组方案制定的副总许金华说。
 
    据悉,在建材院要被重组的消息传出后,部分部委和单位曾表示过,重组之后,建材院将不能再用原渠道继续与原部委联系。这一消息影响到建材院方面的信心,也为重组的实施增加了难度。
 
    “重组合并意味着利益的取舍和再分配。以前的同级现在变成了你的下级,这种心理经历,我们作为重组一方,看得非常清楚。”宋志平告诉记者。在谈判过程中,建材集团在员工利益、人事安排及企业未来发展上给被重组方留出充分空间。
 
    据了解,原建材院院长姚燕现成为建材集团第一副总,同时兼任建材院院长,主管整个集团的科技工作;原轻机公司老总到期退休后,原副总李建国升任轻机公司总经理。
 
    “我是比较务实的,并入中国建材集团后,应该说轻机公司空间比以前开阔了很多。企业有发展,作为领导自然也有了创造的空间,有奔头。”李建国说。
 
    重组后,轻机公司员工平均工资比之前增长了10%.随着工薪制度改革的施行,公司内部最高工资与最低工资之间差距拉大到6至8倍。以前,轻机公司最高与最低工资的差别只有2倍多。
   
    3.5亿债务解决之道
   
    并入中国建材集团后,李建国瘦了23斤。
 
    “对我们来说,最大的压力是巨额债务。”李建国说。
 
    截至重组前,轻机公司背负3.5亿元债务。
 
    今年4月,因800万贷款逾期未还,轻机公司总部办公楼被北京市法院查封。
 
    在轻机公司,类似不良贷款多属于历史包袱和长期负债经营所欠的旧账。由于轻机下属企业流动资金紧张,加上项目中断、库存积压占用大量资金等问题,轻机公司还债能力基本为零。
 
    这场危机后经中国建材集团出面斡旋,借给轻机公司部分资金偿还贷款。
 
    对类似支援,许金华表示,他们可以借钱帮轻机救急。但中国建材集团的原则是,标的要掌握好分寸,“不要太大,否则重组了半天,我们光填无底洞去了,我们没有必要这样。”对于轻机公司的不良债务,中国建材集团采取的主要招数是盘活。
 
    据悉,中国建材集团通过融资方式,带动轻机公司的优良资产继续发展,以此冲掉不良资产。重组8个月以来,中国建材集团先后向轻机公司下属的武汉轻机、合肥轻机、安阳机械、长沙衡器等企业下订单1400多万。
 
    重组前,由于客源不足,上述企业多数资不抵债,经营活动已停止数月。
 
    “从这几家企业开始,我们把轻机的业务与建材集团有效结合起来,逐步扩大双方的合作范围,我们的目标是使整个建材集团的装备制造都由轻机公司来作。”宋志平说。
 
    李建国表示,重组后的轻机公司已经通过债务重组方式处理掉1亿元不良贷款。
 
    据悉,采取借钱还债、以债入股的方式,轻机公司1.4亿元债务将在本周内结束谈判。
    轻机公司2005年财务报表显示,截至2005年9月,公司完成销售收入5.3亿元,相当于2004年全年收入总和,预计10月份可完成销售收入10亿元。重组后的轻机公司,在2004年净亏损6300万后,于2005年8月扭亏为盈,预计公司全年利润总额将完成2000万元。
   
    整体划转并非惟一模式
 
    “目前为止,我们近30家央企重组基本都采取整体划转模式进行。”中国建材集团副总经理许金华告诉记者。
 
    10月17日,国务院国资委研究中心一位官员表示,由于重组成本较低,目前央企重组主要采取整体划转方式,但它并不是惟一方式。
 
    央企之间经协商谈判,还可采取其他正常商业并购等多种方式进行。
 
    据了解,国资委对央企重组的操作细节正在调研过程中,目前尚无确切规定。涉及央企重组中,由谁主导、谁并入谁、如何购并等问题,也无明确标准。一切以央企双方自愿协商、谈判为基准。
 
    上述国资委官员表示,央企双方谈判后形成的重组方案,要获得国资委的批准,首先要保证国有资产不流失,其次,双方合并后,产业链需达到1+1大于2的效果,另外,双方应共同商讨解决好因重组而生的各种遗留问题。上述三方面是重组方案顺利通过的前提条件。
 
    国资委数据显示,2003年以来,中央大型企业已经从最初的198家缩减至目前的169家。“下半年中央企业要重点做好的工作之一就是加快调整重组步伐,做强做精主业。”2005年8月19日,国资委主任李荣融在中央企业负责人会议上表示。
 
    10月12日,国资委宏观战略研究部一位官员向记者透露,国资委今年3月进行的“央企重组”内部课题专项调研已接近尾声,该课题组以国资委副主任邵宁担任顾问,重点研究如何借重组做强主业,打造中央企业产业链条课题,该课题预计将于11月份正式结题。
 
来源:我的钢铁
 
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