由中银国际牵头，中国信达、新天域投资等大机构背后给力的金隅股份[10.74 -2.54%]借壳太行水泥[12.81 0.00%](600553)实现A股回归的计划日前再下一城，金隅股份以近乎IPO的规格在证监会网站上发布了一份长达553页的招股说明书，并将于周五正式上会。

    虽然金隅股份一直是以水泥企业的身份重组太行水泥，但公司业务的很大一部分是房地产，这很有可能踩中证监会房地产行业借壳及融资的地雷，而一旦本次金隅股份借壳成功，也就预示着证监会一直以来坚守的红线将不再无法跨越。

    金隅借壳进入攻坚阶段

    金隅股份日前在证监会网站上挂出了《首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书》，并称此次换股计划将于21日正式上会。

    招股说明书显示，在本次换股吸收合并中，金隅股份将以1：1.2的方式施行换股，也就是说，1股太行水泥能换得1.2股金隅股份，而金隅集团和中国信达将向现金选择权目标股东提供两轮现金选择权。

    现金选择权的具体操作为，金隅集团和中国信达将按照10.65元/股的价格受让申报换股的太行水泥股东行使现金选择权股份。此外，若已经完成换股，而上市首日的交易均价低于金隅A股换股价格9元/股，中国信达将向追加选择权目标股东提供9元/股的追加选择权。

    “若重组成功，应该没有人会去行使现金选择权。”广发证券[43.68 -4.80%]分析师对记者表示，太行水泥停牌前的股价为12.81元/股，而一旦重组成功，股价势必还会有一波强劲拉升。

    房地产业务成借壳绊脚石

    虽然本次金隅股份发布招股说明书在市场上掀起了轩然大波，但金隅股份借壳太行水泥一事早在2010年5月就已经披露，但与A股市场其他重组方案披露后股价直线飙升不同的是，太行水泥股价却一直很平稳，复牌6个月涨幅仅为20.28%，而没有重组计划的冀东水泥[20.46 -2.90%]和海螺水泥[26.34 -5.35%]在此期间涨幅却达到47%和60%。

    是借壳方金隅股份的资产不好吗？显然不是。公开资料显示，金隅股份是我国最大的建筑材料生产企业之一，与太行水泥相比，金隅股份水泥资产无论是规模、质量和盈利能力均远远高于前者。

    一位北京资深投资界人士对记者称，二级市场没有很好表现的最主要原因是金隅股份本次注入的资产有部分房地产业务，根据金隅股份披露的财务报告称，2010年上半年公司房地产开发和物业投资及管理占公司当期收入总额的36.33%。这无疑触及了证监会的“高压线”，从去年4月国家房地产调控政策正式出台以来，证监会就没有批过一家房地产企业的融资和借壳上市计划。

    “二级市场的投资者估计是认为本次重组可能会被证监会压下来，所以不敢贸然投资。”上述投资人士如是说。

    大机构助力闯关

    “既然金隅股份能在证监会网站上挂出这份声势浩大的招股说明书，说明金隅股份已经有了一定的把握。”一位不愿透露姓名的北京投行界人士对记者表示，本次换股计划的保荐机构是中银国际，这样的大机构出马本身就是“票房保证”。此外，金隅股份的招股书中披露，2008年4月，新天域投资、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿以及公司大股东金隅集团对公司进行了一次总额为10亿元的增资，公司注册资本从18亿元升至28亿元。“众多大投资机构的入驻也是本次金隅股份闯关证监会的筹码之一。”上述投行界人士如是说。

    虽然有业内人士认为本次金隅股份能够越过证监会的红线，但市场上依然传来了质疑声。一位太行水泥的投资者在某财经论坛中表示，含有大量地产业务的金隅回归之路不可能迈过证监会这道坎，金隅股份只有将地产业务置出，只留下水泥和建材部分，证监会才有可能放行。

    一位券商分析师则对记者称，金隅股份的如意算盘正是打在了地产业务上，置出地产根本不可能，而证监会能否为金隅股份开一条生路，只有等1月21日才能揭晓。