经理人相应利益的获得，产权改革的突破，员工的有效安置--这些国企老问题，是否必须通过外资并购解决?

 

    2005年以来，外资并购中国国企， 特别是具有行业龙头地位的优质大型国企的行动更加踊跃。大型国企也对外资并购表现出了异乎寻常的热情。世界最大水泥生产商法国拉法基集团成功收购大型水泥企业四川双马66.5%国有股权的案例，世界钢铁大王米塔尔收购华菱管线所创造的外资收购A股股权的最大交易案例，美国高盛集团收购中国食品行业巨头双汇集团的案例，以及美国凯雷投资集团收购中国最大的工程机械制造企业徐工机械的案例，都说明了这一点。

 

    国有企业寻求被外资并购都有诸多类似的理由，譬如，并购有利于企业改制、引进资金、学习国外先进的管理和技术等等。笔者认为，在这些理由背后，还隐藏了现行国有企业的诸多制度难题。

 

    制度难题之一： 经理人价值如何实现？

 

    从外资并购双汇集团、徐工机械等案例可以发现，国有企业经理人的制度难题最先促进了其并购进程。

 

    人力资本报酬的制度难题

 

    经理人作为人力资本的载体，从理论上来说其报酬必须遵循资本的规律，即按照其在企业中所占的资本份额索取回报。可是，国有企业经理人报酬制度却不能依据这一理论进行设计。难题就因此而产生了。为摆脱困境，经理人不得不另寻其它隐蔽途径来实现价值，而外资并购正好是解开这一难题的钥匙。因为外资并购，经理人的人力资本价值可以得到市场定价，其报酬将因与世界接轨而大大提高。关于这一点，可以从联想集团杨元庆与世界接轨的2000多万港币年薪的案例中得到佐证。同时，双汇和徐工的外资并购还可以通过海外上市，为企业经理人获取大笔外商设计的股票期权溢价收入。这一切在中国现有国有企业经理人报酬制度的框架内，都是不可能实现的。

 

　　人力资本配置的制度难题

 

    目前，国有企业经理人的配置使用权尚掌握在上级党委和政府手中，原有经理人的退休和新任经理人的产生成为了现任经理人挥之不去的阴影。

 

    双汇和徐工董事长超期服役，退休势在必然。如何退休和怎样选用企业新舵手？这显然是摆在经理人和当地党委政府面前的难题。因此，企业经理人和当地党委政府都不约而同地选择了外资并购。这样，难题就不存在了--双汇和徐工"外卖"事先都确定了有利于经理人的若干条件，如买方必须是非同业竞争者和承诺不改变企业现有管理层等。

 

    制度难题之二： 改制如何使各方满意？

 

    产权的权威法学定义是：产权，亦称财产所有权，包括占有权、使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其它与财产有关的权利。中国对产权定义有诸多表述，但社会流行的观点是遵从法学定义。

 

    一方面，大型国有企业不改革国有产权制度，将难以应对日趋激烈的市场竞争环境和获取长期的发展优势，产权多元化的改制势在必行。地方政府和企业管理层对此具有很高的积极性。特别是地方政府，可以借此甩掉包袱，这就更增加了其加快此项改革速度的决心。

 

    另一方面，大型国有企业又有着一般国有企业所不具有的特殊性，诸如较为雄厚的物质资源积累、较高的行业市场地位和员工素质，以及企业与政府、社会千丝万缕的联系等。这些特点本身就决定了大型国有企业产权改革将产生诸多问题。譬如，如何确保国有资产的保值增值？如何选择产权多元化的其他产权主体？如何确定国有产权比重？如何面对企业职工和社会的担忧与质疑等。

 

    如果说中小型国有企业民营化，人们还能一定程度上接受的话，那么大型国有企业的民营化，并非所有人都能理解。与此同时，在国家政策还对民营企业进入领域存在诸多限制的情况下，大型国有企业依靠民营企业进行产权制度改革更是超越了制度大限。徐工机械在外资并购过程中，中国工程机械行业的著名民企三一重工就多次表示过收购意向，但是它却始终不在徐工机械的考虑之列。在钢铁、铝、水泥等行业，民营企业的情况类似。但是，不能收购并不意味着民营企业没有实力收购和没有收购冲动。

 

    在大型国有企业改制必然性和现实可行性方面，国有企业和地方政府选择了绕过难题的道路，即外资并购。这一行动至少有两大好处：一是卖给外资属招商引资，并购成功是地方政府和企业管理层的政绩而非国有企业私有化，他们可以向社会和国家有一个理气直壮的交代。二是卖给外资容易获得国有企业职工的理解。因为在职工看来，外方既有钱又有本事搞活中国企业。另外，习惯于传统体制的国有企业职工适应外资管理并不难，而要适应国内民营企业管理却面临着巨大障碍，这可以从今年早些时候徐工机械对"三一重工"收购言论的极度愤慨中得到启示。

 

    制度难题之三： 借外力能否推进人力改革？

 

    国有企业普遍存在着人力资源管理问题，大型国有企业更是为沉重的人员负担及其产生的一系列问题所困扰。

 

    全球第二钢铁巨头阿塞洛的并购对象山东莱钢，其职工人数达3万多人，是同等规模的民营钢铁企业沙钢集团员工的4倍多。再如徐工集团，2.5万人的在册职工，有6000人退休，3000人下岗和内退，由于处在不发达地区，政府还让徐工做了很多社会工作；目前徐工有22个改制企业，但职工身份置换一直悬而未决，4个待破产企业有8000多人需要安置。

 

    大型国有企业如何有效推进人力资源管理制度改革？显然，在员工既是资源又是成本的双重属性面前，国企始终面临着两难选择。简单地精简人员已经难以实施，单纯依靠企业自身的努力和发展又需要漫长的时间，借助外力则是一条较为现实的捷径。

 

    可是，借助什么样的外力？国有企业间的重组，既难以产生制度革新也障碍重重。寻求与民营企业间的重组，从理论上说可以创新人力资源管理制度，但过去的实践并未提供充分可靠的依据。事实上，许多民营企业重组国有企业后，人力资源管理制度难题并未得到解决，德隆集团、格林柯尔、成功集团等等所谓名噪一时的大型民营企业重组国有企业失败的案例，已经提供了教训。

 

    因此，种种权衡之下，借助外资就成为了大型国有企业解决人力资源管理制度难题的选择。这一选择不仅仅是因为外资所具有的资金实力和过去成功的范例，而更重要的是国有企业员工对外资具有强大的正向心理预期。

 

    制度难题之四： 如何有效监管并购过程？

 

    双汇集团、徐工机械、华菱管线、山东莱钢、四川双马等企业，虽然也面临着国有企业的许多经营和制度上的困难，但总体看，其质地仍相对优良。

 

    双汇集团是中国食品行业龙头，仅其控股的上市公司双汇发展2005年度业务收入、净利润和每股收益就分别达到134.6亿元、3.71亿元和0.72元，以其持有双汇发展35.72%的股权计算，股票市值高达33亿多元。同时，"双汇"商标的品牌评估价值已达106.36亿元。就是这样一家被称为"利润奶牛"的大型国有企业，其出卖给外资的价格仅20亿元。

 

    徐工机械2005年销售收入达130亿元，其控股的上市公司徐工科技，2005年也有38亿元的销售额，而外卖的价格如果去掉所谓的"对赌"金额也不过20亿元。

 

    米塔尔以3.38亿美元购买华菱管线36.67％的股份，看起来价格不算低。但是华菱管线是华菱集团资产的精华，其总投资达106亿元的具有当今世界同类型设备先进水平的冷轧薄板生产线及配套工程已于2006年初全面完成。华菱集团2004年产钢713万吨，利润13亿元人民币，规模在全国十大钢厂中排名第八。从战略上看，华菱管线的出售价格还是远低于其内在价值。

 

    同样，莱钢和四川双马的并购价格也都存在定价偏低的问题，社会各界也对此有过不少质疑。可是，由于并购本身是当地政府为主操作，整个事件看起来是合法的。

 

    实际上，目前地方政府公务员的管理水平是否达到了操作国际并购的条件，仍可存疑。而企业经理人的运作，难免将自己的利益放在第一位，而且有将企业的控股权"内部化"的驱动力。

 

    面对可能发生的国有资产流失，地方政府对企业经理人的监管是否具有主观动力和客观能力，这也可能是一个问题。

 

    徐工和双汇为何要将85%和100%的股权外卖给投资银行，而不是仅仅出卖相对的控股权和出卖给其它从事实业经营的企业？实际上，国外投行并购徐工和双汇的目的是获取丰厚的投资收益。这种操作将无疑为未来企业经理人的MBO提供股权便利，因为投行的套利退出是迟早问题。

 

    解决"国企病"要有治本之策

 

    既然借助外资并购解决"国企病"产生了诸多问题，所以我们应该思考更为有效的国企改革思路。笔者认为应从以下几个方面入手：

 

    首先，大胆变革现行国有企业经理人制度，以规范国有企业的跨国并购行为，并防止国有企业经理人借助外资吞并中国骨干企业。一方面，彻底改革国有企业经理人报酬制度，包括建立健全国有企业经理人当期激励机制和远期激励机制，让市场为国有企业经理人定价。另一方面，彻底改革国有企业经理人的配置使用制度，实施国有企业经理人终身任用制度和企业家团队制度，从制度上制约董事长和总经理的独裁，将国有企业经理人配置使用权交给职业经理人市场，让市场选拔和甄别国有企业经理人。

 

    第二，进一步推进国有企业产权制度改革，赋予国有企业、民营企业和外资企业完全同等的国民待遇，使大型国有企业并购有一个公平、透明和宽松的社会环境：包括从思想上消除人们对产权认识的误区，解除社会对民营企业的偏见和对外资企业的崇拜，彻底放宽经济领域对民营企业的种种限制，逐步打破经济领域的各种垄断。

 

    第三，加快国有企业人力资源管理制度改革的步伐，从宏观和微观各个层次变革现行的人力资源管理制度：包括彻底打破现行国民的身份标识制度，推行全国统一的公民自由迁徙和自由就业的宏观人力资源管理制度；建立统一的国家管理的大型国有企业职工退出基金，彻底解决大型国有企业冗员问题；有序实行现代企业的微观人力资源管理制度。

 

    第四，进一步强化大型国有企业的监管制度，全面实施国有企业预算监管。有效实施对国有企业重大经营决策行为的预算监管和对国有企业重大人事决策行为的信息预算监管，强化各级政府国资委对国有企业经理人的预算监管职能，配置一批来自企业和熟悉企业运作管理的预算监管人员。

   

    （谢茂拾 作者系湖南商学院企业战略管理研究所所长、教授）

 

来源：新华网