国海证券股份有限公司关于北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）要约收购四川双马水泥股份有限公司之持续督导意见暨持续督导总结报告

2017年11月

释义

    本持续督导总结报告中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

    2016年8月19日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的上市公司197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所持有的上市公司98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）及拉法基四川所持有的上市公司92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜分别签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。和谐恒源及天津赛克环互为一致行动人，总计收购四川双马50.93%股份。本次股权转让完成后，和谐恒源、天津赛克环将合计持有四川双马50.93%的股权并成为四川双马的控股股东，从而导致和谐恒源、天津赛克环在公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对上市公司的全面要约收购义务。

    四川双马于2016年9月8日公告了要约收购报告书，宣布自2016年9月9日起向除本次股权转让中收购人拟受让的股份以外的其他已上市无限售条件流通股的股东发出全面要约收购，要约收购期限为2016年9月9日至2016年10月10日。

    2016年10月15日，四川双马公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2016年9月9日至2016年10月10日要约收购期限内，预受要约股份共计5,500股，撤回预受要约股份共计5,400股，最终四川双马股东的1个账户，共计100股股份接受收购方发出的收购要约。根据《公司法》规定，公司的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。至此，收购人已依法履行了全面要约收购义务。

    国海证券作为本次要约收购收购方的财务顾问，持续督导期从四川双马公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即自2016年9月8日至2017年10月14日，以下简称“本持续督导期”）。截至本报告签署日，持续督导已期限届满，现根据《证券法》和《收购办法》等法律法规和规则，通过日常沟通等方式，结合四川双马的定期报告和临时公告，出具持续督导期的持续督导意见暨持续督导总结报告。

    一、要约收购履行情况

    四川双马于2016年9月8日公告了要约收购报告书，宣布自2016年9月9日起向除本次股权转让中收购人拟受让的股份以外的其他已上市无限售条件流通股的股东发出全面要约收购，要约收购期限为2016年9月9日至2016年10月10日。

    2016年10月15日，四川双马公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2016年9月9日至2016年10月10日要约收购期限内，预受要约股份共计5,500股，撤回预受要约股份共计5,400股，最终四川双马股东的1个账户，共计100股股份接受收购方发出的收购要约。根据《公司法》规定，公司的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。至此，收购人已依法履行了全面要约收购义务。

    二、收购人及被收购公司依法规范运作

    截至本持续督导总结报告签署之日，收购人及四川双马遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对四川双马的股东权益。

    持续督导期间，四川双马按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所《上市规则》的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

    （一）保持上市公司经营独立性的承诺

    为了更好地保持上市公司的独立性，收购人和谐恒源及天津赛克环及本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》：

    收购人和谐恒源、天津赛克环于2016年8月19日作出承诺如下：“为保证上市公司的独立运作，收购人和谐恒源及天津赛克环承诺本次要约收购完成后，四川双马将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，收购人和谐恒源及天津赛克环及其关联方与四川双马在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，四川双马拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。收购人和谐恒源及天津赛克环将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响四川双马的经营独立性。”

    本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于2016年8月19日作出承诺如下：

    “本次要约收购完成后，四川双马将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本人及本人控制的企业与四川双马在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，四川双马拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响四川双马的经营独立性。”

    经核查，持续督导期间，收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人不存在违反保持上市公司经营独立性承诺的情形。

    （二）关于避免同业竞争的承诺

    为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

    收购人和谐恒源、天津赛克环于2016年8月19日作出承诺如下：

    “1.本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

    2.如收购人及其关联方获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损害；

    3. 收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

    本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于2016年8月19日作出承诺如下：

    “1.本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

    2.如本人及本人控制的企业获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损害；

    3.本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；

    4.本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

    经核查，持续督导期间，收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人不存在违反避免同业竞争承诺的情形。

    （三）关于规范关联交易的承诺函

    为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

    收购人和谐恒源、天津赛克环于2016年8月19日作出承诺如下：

    “1、在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为。

    2、收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

    本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于2016年8月19日作出承诺如下：

    “1.在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为；

    2.本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；

    3.本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

    经核查，持续督导期间，收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人不存在违反规范关联交易承诺的情形。

    综上，经核查，持续督导期间，收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人不存在违反其承诺的情形。

    四、落实后续计划的情况

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    1、《要约收购报告书》披露的对上市公司主营业务的调整计划

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，在符合法律法规和监管要求的情况下，收购人不排除未来12个月内对上市公司经营业务进行调整。

    具体而言，2016年8月19日，天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所持有的四川双马98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）及拉法基四川所持有的四川双马92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜分别签署了《股份转让协议》。和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。

    同日，和谐恒源与拉法基水泥、FinanciereLafargeSA签署了《双马期权协议》，对未来水泥资产的出售进行了约定。如相关股份转让交易最终实施且上市公司完成现有水泥资产和业务的出售，则上市公司的经营业务存在变更的可能性。

    截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无明确的资产注入计划。在遵守法律法规的前提下，收购人不排除未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情况择机注入符合国家产业发展方向的优质资产，以符合国家产业发展方向的实体经济为经营业务，争取在彻底解决同业竞争问题的基础上做大做强上市公司。

    2、持续督导期，上市公司主营业务的调整情况

    2017年1月17日，四川双马因筹划重大事项经向深交所申请停牌，并在方案确定为重大资产出售后于2017年2月7日转入重大资产重组停牌程序。四川双马拟将截至评估基准日公司直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等出售予拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”），拉豪四川以现金支付本次交易。

    停牌期间，为保障可持续经营能力，四川双马也在筹划收购资产进行战略和业务转型，该资产收购事项可能构成重大资产重组。停牌期间，四川双马与相关各方就收购相关事项进行持续的沟通和协商，相关收购方案未最终确定。

    经核查，在筹划并推进重大资产重组期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，认真履行了信息披露义务。

    自筹划本次重大资产出售事项以来，四川双马及相关中介机构积极推进重大资产出售工作。但由于市场环境和政策发生变化，经四川双马审慎研究认为，预计难以在较短时间内继续推进重大资产出售事项。经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，四川双马决定终止筹划重大资产出售。2017年9月10日，四川双马召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产出售的议案》，决定终止筹划重大资产出售。

    同时，自筹划资产收购事项以来，四川双马积极筹划有关方案，但由于相关工作量较大，预计难以在较短时间内形成可行的方案，四川双马及相关各方认为继续推进资产收购事项条件不够成熟。经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，四川双马决定终止筹划资产收购。2017年9月10日，四川双马召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止筹划资产收购的议案》，决定终止筹划资产收购。

    就四川双马重大资产出售事项，四川双马已与交易对方拉豪四川签署了附带生效条件的《重大资产出售协议》，协议的生效条件为：应经上市公司董事会、股东大会审议通过。四川双马尚未召开股东大会审议重大资产出售事宜，故上述协议的生效条件未能满足。同时，《重大资产出售协议》中约定“各方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担。”

    经核查，持续督导期间，上市公司筹划了重大资产出售和资产收购等事项，上述事项因最终终止未能实施，持续督导期间公司主营业务未发生重大变化。

    （二）对上市公司董事会、监事会和高级管理人员的调整计划

    1、《要约收购报告书》披露的对上市公司董事会、监事会和高级管理人员的调整计划

    根据《要约收购报告书》，《股份转让协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划存在如下安排：作为《股份转让协议》交割的前提条件，拉法基中国有权保留两名其提名的四川双马董事（且拉法基中国对该等董事的提名仅应限定为对BI YONG CHUNGUNCO以及黄灿文的提名），并应促使其所提名的其他四名四川双马董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向收购人提供相关证明文件。并且，自《股份转让协议》交割日起，根据收购人的要求，拉法基中国和收购人应共同促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并重新依法选举上市公司董事和监事。

    除上述事项外，收购人尚无其他更改董事会人数、任期、变更上市公司高管的计划或建议；收购人与四川双马其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。收购人不排除在拉法基中国所提名的四川双马董事离任之后，向四川双马股东大会提名董事人选。

    2、持续督导期内，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的调整情况

    （1）根据四川双马2016年11月9日发布的《董事辞职公告》（公告编号：2016-119）和《监事辞职公告》（公告编号：2016-120），公司董事会于2016年11月8日收到董事周凤女士、胡梅梅女士、齐晓梅女士、JorgeBaigorriLopez先生的书面辞职函，公司监事会于2016年11月8日收到监事孙健先生和刘劼鸥先生的书面辞职函。

    （2）根据四川双马2016年11月29日发布的《2016年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-126），公司2016年第五次临时股东大会选举BI YONG CHUNGUNCO女士、林栋梁先生、牛奎光先生、谢建平先生为公司董事，选举杨士佳先生、郄岩先生为公司监事。

    （3）根据四川双马2017年8月12日发布的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-92），公司2017年第二次临时股东大会选举谢建平先生、林栋梁先生、杨士佳先生、BI YONG CHUNGUNCO女士、黄灿文先生和胡军先生为第七届董事会非独立董事，选举张一弛先生、胡必亮先生和余应敏先生为第七届董事会独立董事，选举郄岩先生、覃义峰先生为第七届监事会监事。

    经核查，持续督导期间，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的调整履行了必要的审批程序，并及时履行信息披露义务，落实情况良好。

    （三）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。

    经核查，持续督导期间，公司的公司章程未发生对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改情形。

    （四）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，和谐恒源与拉法基水泥、FinanciereLafargeSA签署的《双马期权协议》约定，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下，拉法基水泥有权在约定期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知（“购买权通知”），和谐恒源有权在约定期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知（“出售权通知”）。如购买权通知或出售权通知被发出，和谐恒源应促使四川双马配合拉法基水泥或其指定的买方、拉法基水泥应配合或促使其指定的买方配合四川双马在该购买权通知或出售权通知发出后的约定期限内，使得拉法基水泥或其指定方接收全部直管员工，并安排与同意转移劳动关系的直管员工签署新劳动合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，各方应与上市公司共同依法完成与该等员工的协商和安置。除上述披露的事项以外，收购人暂无其他明确计划对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动。

    经核查，持续督导期间，公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

    （五）对上市公司分红政策的重大变化

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无计划调整上市公司分红政策。

    经核查，持续督导期间，收购人不存在对四川双马分红政策进行调整的情形。

    （六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除上述五项计划外，收购人暂无其他确定的对四川双马业务和组织结构有重大影响的计划。

    经核查，持续督导期间，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    五、提供担保或借款

    经核查，持续督导期间，未发现四川双马为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    六、持续督导总结

    根据《收购办法》第六十五条规定：“收购人聘请的财务顾问应当在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。”截至2017年10月14日，本财务顾问对收购人和谐恒源、天津赛克环要约收购四川双马的持续督导期限届满。

    持续督导期内，收购人已依法履行全面要约收购义务；四川双马依法履行了要约收购报告和公告义务；收购人及四川双马按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作，未发现收购人及其收购后上市公司的实际控制人存在违反公开承诺的情况；收购人依法规范实施后续计划，并及时履行信息披露义务；未发现上市公司存在为收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

国海证券股份有限公司

2017年11月4日