[经典回顾] 德隆重组新疆屯河与天山股份

更新日期: 2005年11月24日【字体：小大】

重组过程中,我本人直接的感受有两点;一是企业必须要有自己的品牌牌包括企业的产品、企新疆屯河与天山股份两家上市公司的重组,在德隆看来是一个“三赢”：天山股份巩固了水泥产业的领军地位；新疆屯河得以专心搞农业产业化；而德隆自身,则通过这一系列的资本运作,将这两家上市公司一起纳入囊中。

2003年8月新疆屯河(600737)与天山股份(000877)两家上市公司的重组,经过了长达一年多的反复,终于尘埃落定,获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准,得以最后实施。

天山股份2003年8月9日的公告显示,大股东新疆天山建材集团将所持5100万股(占总股本29.42%)转让给新疆屯河,价格确定为每股4.8元。股权转让完成后,新疆屯河将成为天山股份的第一大股东。

此次重组引起了市场的广泛关注,不仅是因为该案例与众不同的复杂与特殊性,更因为重组背后的主导方是富有传奇色彩的德隆----一家在资本市场上长袖善舞的民营企业。

整合历程

身材敦实的张国玺在商场上性格强硬,被人称为追求"每战必胜"的勇将。不过,谈起此次重组,其中过程之曲折,依然让他心生感慨,语气中甚至有颇多庆幸的成分。

"其实大的战略规划早就成型,不过因为种种原因,实施起来的难度很大。"。张国玺所指的战略规划,背后的操刀者正是德隆。市场早有传言,说德隆准备用天山股份重新整合新疆屯河旗下的水泥业务,对此,德隆内部人士也进行了证实。

具体的计划是,德隆的嫡系企业----新疆屯河将旗下所有的水泥资源全部转让给天山股份,并享有水泥产业的投资收益,集中力量去做番茄酱等农业项目；然后天山股份再将29.42%的国有股权转让给新疆屯河。如此一来,德隆等于用屯河的水泥业务和2.448亿元的资金换来了天山股份的控股权,在旗下又增添了一家上市公司资源。

天山股份董事长张丽荣透露,德隆与其早在数年前就已经有过接触,表示有收购天山股份的愿望,其后经过大约半年多的谈判,双方就收购意向达成了一致。

2002年1月底,新疆屯河与天山股份开始发布一系列的公告,正式披露收购意向。一开始,拟收购的天山股份股权为32.18%,后调整为29.98%。

2003年7月16日,双方就最后的收购比例和价格达成一致,新疆屯河收购天山股份29.42%的股权,价格为每股4.8元。

张国玺谈到为什么重组的时间会拖得那么长时说,主要是由于在政策方面需要较长时间的沟通过程。该重组原先需要财政部审批,后来由于国务院机构调整,审批部门变更为国资委,而国资委刚刚成立,今年上半年又遇到了SARS问题,因此,审批的期限被一再延后。

在重组中还有一段插曲,就是关于新疆屯河水泥公司的去留问题。2003年1月27日,新疆屯河与天山股份本已签署了协议,决定将屯河水泥44%的股份转让给天山股份,但在一个月后,双方又决定终止该协议,理由是"为了保证新疆屯河产业结构稳定、逐步地调整。"

屯河水泥成立于2000年10月,是新疆屯河与天山股份合资设立的公司,注册资本3.5亿元人民币,其中,新疆屯河占49%,天山股份占51%。

2002年底,天山股份经审计每股净资产4.72元,新疆屯河在此基础上按照每股4.80元收购天山水泥5100万股,交易金额2.448亿元,而天山股份再收购新疆屯河所持有的屯河水泥股权,同样将支付2亿多元。经过这样的整合,新疆屯河将水泥资产转移给天山股份,同时又保有水泥产业的投资收益；天山股份则壮大了主业。此次整合对两家上市公司来说可谓双赢。

整合动力

"河""山"之案,一向被德隆引为其产业整合的经典之作。那么,这种整合的内在动力究竟是什么?

新疆水泥产业的"老帅"张丽荣详细回顾了新疆屯河与天山股份在水泥产业上从竞争到合作的过程,最后得出结论说:"减少竞争内耗、提高行业地位是此次整合的根本动力。"

天山股份是由新疆天山建材集团旗下部分资产改制而来。天山建材集团是新疆一家老牌国有企业,在水泥产业中一度占有举足轻重的作用。但是,自从新疆屯河从一家名不见经传的小企业变成上市公司之后,它便深刻地感受到了竞争的压力。

"新疆屯河比我们上市早,通过上市,屯河迅速募集了资金,加大生产能力,在很短的时间里就与我们打了个势均力敌。"张丽荣说。一山难容二虎,两家新疆最大的水泥企业不得不通过各种手段确保自己的市场份额。在一些重要客户的争夺上,这种竞争更是达到了白热化的程度,双方也为此付出了不菲的代价。张丽荣回忆说,在1998年之后,天山股份由于竞争导致的损失每年约在3000万元左右。这一数字在张国玺那里也得到了差不多的印证。

这个时候,德隆找到了天山,提出了两家联手整合水泥市场的想法。对于天山股份来说,这实在是一项颇有诱惑力的提议。如果将两家的水泥资产相加,年产能力可以达到500万吨左右,占整个新疆的50%左右。如此一来,天山股份便可以在市场上真正树立龙头地位,从而大大提升自己的竞争能力和获利水平。

一方面,天山股份有着提高水泥产业地位的冲动；另一方面,新疆屯河则面临产业转型的要求。张国玺说,从1998年开始,屯河开始将农业产业化作为自己的未来发展方向。为了做前期调研,他花了一个月的时间,在新疆各地马不停蹄地进行考察,最后决定利用新疆独特的地理和资源优势,发展番茄酱项目。当年配股所募资金被用来兴建乌苏番茄酱项目,随后,一家家现代化的番茄酱厂迅速地建立起来,并形成了屯河的主要利润来源。对于此时的屯河来讲,水泥产业已经有"鸡肋"之嫌。

在德隆的支持下,"河""山"之争开始向"河""山"之整变化。新疆屯河开始迅速抛售旗下包括水泥在内的非农业资产,即使是被认为"想象空间"巨大的金融资产也被转让出去,套现之后的资金基本被用在了农业产业化方面。

2003年1月,新疆屯河将旗下5家水泥厂的全部资产转让给了由天山股份控股的屯河水泥,价格为1704.8万元,拉开了两家企业水泥资产整合的序幕。

而作为交易的另一方面,天山股份则必须交出自己的控股权。在德隆看来,这是一个"三赢"的安排:天山股份巩固了水泥产业的领军地位；新疆屯河得以专心搞农业产业化；而德隆自身,则通过这一系列的资本运作,将这两家上市公司一起纳入囊中。

[资料链接] "河""山"的前世今生

在新疆,水泥企业为数众多,竞争异常激烈。其中,最为激烈的当数上世纪90年代,作为民营企业的新疆屯河和作为国有企业的天山股份之争。

1983年2月24日,昌吉州计委批复同意筹建水泥厂,规模为年产325＃以上水泥3.5万吨,企业性质为自负盈亏的大集体企业,隶属州水电局。这就是新疆屯河的前身

1993年8月28日,屯河股份有限公司挂牌成立。1996年,新疆屯河股份有限公司上市。上市之后,新疆屯河迎来了德隆这个强有力的大股东。上市当年10月,新疆德隆国际实业总公司受让新疆屯河股份公司10.185%的股权,以大股东的身份进入屯河；1998年,新疆德隆又控股屯河集团。目前,新疆德隆是屯河股份的第四大股东,也是屯河集团的最大股东,直接和间接持有屯河股份40%的股权。新疆屯河成为一家民营背景的公司。

上市伊始,屯河的水泥年生产能力为40万吨。而在方圆60公里的地域内,还有4、5家规模不等的水泥企业。其中,年产100 多万吨的新疆水泥业"老大"----新疆水泥厂与它相距不到50公里。1998年,屯河的水泥生产能力达到了100万吨,形成了与新疆水泥厂短兵相接之势。

1999年,新疆水泥厂完成改制并获得上市,这就是天山股份。由于天山股份属于从新疆建材集团中剥离上市,因此负担沉重,虽然上市公司本身盈利,但集团却已经连续亏损数年。

从2000年开始,在德隆的策划下,屯河向天山出售部分水泥实物资产,双方共同组建屯河水泥公司,天山持有新公司51%的股权。

整合取得了1＋1＞2的效果。整合前的1999年,天山和屯河的水泥年产量合计为 250万吨；今年,这一数字将达到550万吨,占全疆水泥产量的一半以上。天山也由此奠定了全国第三、西北最大水泥企业的地位,并逐步向外扩张。

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