改制全程

    然而，这种职工持股的激励机制却在2002年海螺集团改制后，成为被质疑的口实。有人指责，海螺集团管理层通过公司工会持股方式，控制了海螺创业，进而间接控制海螺集团。

    但章明静表示，海螺集团的改革，每一步都是在当时国企改革的背景下，根据国家的相关政策要求和政府的审批程序进行的。

    海螺集团董事长郭文叁则表示，不了解当时的情况，只用现在的标准评判8年前的事情，很难得出符合当时现实的答案。

    据了解，海螺集团的改制有些被推着走的意味。当时，安徽省里有募集资金解决复退军人安置和社保资金缺口的设想。在一次会议上，安徽省有关领导找到郭文叁，希望效益较好的海螺集团试试改制：政府出让部分国有股权，换取部分资金解决安置费和社保资金缺口问题。

    之后，安徽省相关部门一起考察了上海、广州、浙江等地的改制路径后，在有关领导的带领下，安徽省经贸委开始按照省委省政府的意图设计改制方案，几易其稿。

    其时，国企改革的“国退民进”如火如荼。全国到处都在搞MBO（管理层收购），“当时好多中介找到海螺，要求提供MBO方案，都被拒绝了。”

    原因是郭文叁并不认同MBO。在他看来，实行MBO有三个不公平：对国家和前任领导不公平、对股民不公平、对员工不公平。“就员工而言，企业积累中有员工的剩余价值，MBO只是管理层得利，普通员工只能低工资再就业，这不公平。”

    由于国有企业在长期计划经济体制下“高积累、低收入”，员工为国有经济的积累和发展创造了巨大财富，而改制要解除企业对职工的无限连带责任，为做出适当补偿，支付职工解除国有关系的经济补偿金成为改制的重要步骤。

    据核算，海螺集团7758名国有全民职工解除劳动关系可获得的一次性经济补偿1.7亿元。另外，6036名在岗员工1996年度以前的工资基金结余共计2.11亿元。

    由于政策规定国企领导班子的经济补偿金不能超过职工的3倍，为鼓励海螺集团经营层，安徽省政府考虑的方案之一是，将工资结余的30%（约6700万元）交由安徽省委任命的郭文叁等在内的8名领导班子持有。按照比例，郭文叁可持有其中30%（约1900万元）。但郭文叁等放弃了这部分股份，提议将其奖励给公司中高层管理者（共166人）。

    郭文叁表示，这样做的目的是为了形成一个机制，既让大家共同享受发展成果，也共同承担经营压力。

    一个将受让海螺集团49%国有股份的公司随即诞生于这种思路之下。这就是日后为人所称道同时也为部分人质疑的海螺创业。

    相关资料显示：海螺创业的注册资金为38052.86万元，经安徽省经济贸易委员会批复，于2002年11月5日成立。该公司由海螺集团工会、宁国水泥厂工会、白马山水泥厂工会、海螺型材工会以及郭文叁、李顺安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平等8名自然人共同出资设立。

    至于受让49%国有股的过程，郭文叁的描述非常简单：公司都进行了公告了，但前述总计3.81亿元的安置费用和工资结余抵扣了部分股份。

    正是这次改制，海螺成功将公司高管和职工的利益与公司二级市场的股价捆绑。“这一制度设计调动了职工的积极性，亦将海螺带入发展的快车道。考察海螺发展阶段可以发现，海螺水泥的黄金时代正好始自2002年。”一位证券分析师分析说。

    “实践证明，海螺的改制是成功的，实现了国有资产的保值增值。”章明静强调。

    个人股所有权归谁？

    但2010年3月26日，一桩由海螺集团原职工起诉海螺创业讼案的再次开庭，又将这一制度设计推上风口浪尖。

    案件本身很简单。

    2002年海螺集团整体改制时，职工的身份置换金以职工个人股的名义换取海螺创业的股份，工资结余以“职工期股”的形式换取海螺创业股份，两者均通过工会形式持有。当时的“股权须知”显示：个人股拥有所有权、表决权、收益分配权，可以在内部协调转让。而职工期股拥有表决权、收益分配权，不具有所有权，不能转让。同时，自2003年7月1日起，每服务满一年的职工，职工期股按10%的比例转为个人股。

    但2008年7月27日，海螺创业股东代表扩大会议通过的《关于集团公司改制身份置换员工经济补偿金返还及股份管理规定》，改变了之前的规定。根据新规定，海螺创业将职工当年的身份置换补偿金一次性返还给参与了集团改制的员工。代价是，员工在获得经济补偿金后，原先的个人股全部转为职工期股，不再具有所有权，也不可以转让。只有在2008年7月1日后，在集团及子公司服务满一年，职工期股才能按10%比例转为个人股。

    原告认为这份规定剥夺了其原先个人股的所有权，故在2008年9月将海螺创业告上法庭，要求确权。一审判决驳回了其诉讼请求。2009年11月二审时，宣城市中级人民法院裁定原判决认定事实不清，发回重审。原告代理律师周振华告诉记者，已有包括他在内的6人诉诸法律要求确权。

    目前，该案的焦点集中于，通过工会形式持有海螺创业个人股和期股的员工，是不是海螺创业的股东？

    周振华认为，诉讼请求的一部分应该获得支持。

    职工持股涉及海螺集团改制，郭文叁表示，职工利用工资节余和身份置换经济补偿资金入股是符合当时法律法规和有关政策的，并不是海螺创业的直接股东，不受公司法保护，但起到稳定员工队伍的作用。

    未来走向悬疑

    自市场传出海螺集团国有股权即将转让的传闻，海螺集团的未来走向顿时成为悬疑。

    罗果认为，出售本身对海螺集团存在不利影响。不管东家最终是中材还是中建材，都将影响海螺的战略布局，其高管及管理层也有可能面临变动，进而影响企业本身。”

    不过据他透露，安徽转让海螺集团股权是为铁路建设筹集资金，“现在这笔钱已有着落，不会卖了”。

    对此，郭文叁告诉记者，海螺集团至今未收到安徽省有关部门任何通知。他表示：国有股权转让是大事，作为直接拥有三家上市公司、四支股票的控股公司，牵涉到政策面很多，也很复杂。

    安徽省国资委则表示，海螺集团国有股转让必须按国家相关法律法规，规范操作，防止国有资产流失。

    而市场关注海螺的未来甚于关注传闻。在水泥行业，企业的未来更有赖于战略布局。由于水泥是一种区域性很强的产品，受制于石灰石资源和运输半径的限制，其战略布局的实现途径主要有两种：并购或新建厂。

    专家表示，并购已成为水泥行业未来竞争的重点。从2009年9月30日国务院出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（38号文），到即将正式颁行的《水泥行业准入条件》，频出的调控政策表明：市场留给新建厂的空间已越来越少。

    而曾经在并购市场征战多年的海螺集团，却在近几年选择了以新建方式深耕。

    据资料显示：至2009年底，海螺已建成58条熟料生产线，形成年熟料产能10206万吨。

    “海螺集团省属企业的身份，使其在并购中无法像央企那样获得更多当地政府支持，这是海螺的隐痛。”上海市国资系统一名长期从事行业规划研究的官员告诉记者。

    此前，海螺痛失江西水泥似乎佐证了这一说法。有关水泥专家曾在一篇分析海螺战略失误的文章中指出，从海螺集团最高持有江西水泥10%流通股的情形看，当初海螺集团也想并购江西水泥。因为拿下江西水泥，海螺整个华东市场（安徽、江苏、上海、浙江）就全部串连在一起，成为这个区域当之无愧的主导者。但是中国建材集团迅速拿下江西水泥，使海螺集团最终功亏一篑。

    “江西水泥的实际控制人江西省建材集团为江西省国资委所属企业。江西省国资委更青睐中国建材这个央企。”一位知情证券分析师告诉记者。

    但郭文叁认为，无论是并购还是新建，适合企业的才是最好的。海螺并非不去并购，而是在并购上有严格的标准。“很多被收购企业本身存在这样那样的问题，产能落后，人员安置困难。更重要的是，收购一条生产线成本回收要5-15年，而自建一条日产5000吨生产线的成本回收只要3年左右。”

    郭文叁表示，海螺目前的资产负债率仅有30%多。“如果我们愿意，可以有很多并购的故事。”但“海螺不会为给别人生动的并购故事而去并购，也不会为了追求规模去并购。海螺首先考虑的是企业的可持续发展、运营质量、运营效率和社会责任，所作的决策都应该为股东和股民负责。”

    “未来，海螺将坚持新建为主，并购为辅的策略。”郭文叁表示。