7月13日，冀东水泥(000401)发布收购草案修订稿，拟以发行股份方式向金隅股份(601992)（601992.SH）购买其持有的北京金隅水泥经贸有限公司等31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设集团有限公司（下称“河北建设”）等9家公司购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东发展集团有限责任公司（下称“冀东集团”）、冀东砂石骨料有限公司（下称“冀东骨料”）购买其持有的唐山冀东混凝土有限公司（下称“冀东混凝土”）等3家公司的股权。

　　本次交易共涉及34家标的公司，这些公司主要从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火材料及环保固废处理等业务。冀东水泥表示，通过本次交易，上市公司将发挥与标的资产之间的协同效应，通过行业整合优化区域生态环境，并淘汰落后产能，实现企业转型升级。

　　尽管冀东水泥已于7月13日在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，并在会上表达了对本次收购的信心，然而收购草案折射出的诸多问题，如本次交易中得到现金支付的公司或为最大受益方、标的公司的客户与供应商的公开财务数据多存问题、标的公司营业成本大有出入，等等，都未得到解答。或许，这些问题给予投资者的疑惑与担忧并非一个说明会所能消除的。

　　股份、现金支付的差别化待遇

　　2013年、2014年、2015年冀东水泥扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2.71亿元、-1.60亿元、-27.54亿元。而2016年一季度，冀东水泥扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润依旧为负，且亏损高达-7.21亿元，转型升级似乎已迫在眉睫。或许正是在这样的背景下，冀东水泥抛出了上述收购草案。

　　草案中介绍，冀东水泥与金隅股份一致确定公司就购买金隅股份持有的北京金隅水泥经贸有限公司等31家标的公司（下称“31家标的公司”）的股权需支付的交易总对价为129.53亿元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格9.31元/股计算，冀东水泥拟向金隅股份合计发行股份数量为13.91亿股。

　　另一方面，冀东水泥分别与河北建设等9家公司以及冀东集团、冀东骨料签署了股权转让协议，拟通过支付现金的方式购买其持有的冀东混凝土等6家公司的股权。经交易各方协商一致，此次支付现金购买的标的资产的交易总价确定为25.43亿元。

　　由此可见，除金隅股份是全部由发行股份予以支付之外，其余交易对方全部由现金支付，待遇差别十分明显。

　　对此，冀东水泥相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，交易对方中涉及外资的企业都以现金支付为宜，其余公司以现金支付有操作上的便利。

　　交易对方中的河北建设、湖南迪策创业投资有限公司（下称“迪策创业”）、达科投资有限公司（下称“达科投资”）、保定爱廸新能源股份有限公司（下称“爱廸新能源”）等4家公司的现金支付数额分别为7460万元、2309万元、2309万元、1154万元，均未过亿。而北京股权投资发展中心（有限合伙）（下称“北投中心”）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）（下称“北投中心二期”）、华建国际实业(000159,股吧)（深圳）有限公司（下称“华建国际”）、信达股权投资有限公司（下称“信达投资”）、中国信达资产管理股份有限公司、冀东集团、冀东骨料等7家交易对方则分别得到现金支付1.15亿元、10亿元、1.95亿元、8298万元、4.99亿元、4.26亿元、9331万元。

　　全国企业信用信息公示系统显示，信达投资的股东为信达资本管理有限公司，后者的股东为信达投资有限公司和深圳市前海华建股权投资有限公司，而深圳市前海华建股权投资有限公司的股东为华建国际实业（深圳）有限公司，后者的股东为信达（中国）投资有限公司，该公司与信达投资有限公司分别为中国信达资产管理股份有限公司的孙公司与子公司。值得注意的是，尽管草案简称“中国信达资产管理股份有限公司”为“信达资管”，但是该公司却为香港上市公司中国信达（1359.HK）。另外，冀东骨料也是冀东集团的全资子公司，而北投中心以及北投中心二期的主要股东均为北京国有资本经营管理中心。这或许意味着，现金支付的最终受益者为北京国有资本经营管理中心、中国信达、冀东集团等三家。

　　与此同时，草案显示，在募集配套资金交易中，冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，资金总额不超过30.24亿元，其中，25.43亿元将用于支付本次交易的现金对价，3.81亿元将用于太行水泥等5家标的公司的6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。募集资金的八成以上用于现金支付，仅一成多被用于公司发展，对此上述负责人表示，募集资金主要用于现金支付符合现行规定。

　　交易双方财务数据多显矛盾

　　冀东水泥是本次交易的收购方，但其自身却公布了两份截然不同的财务数据。在草案中，冀东水泥称交易前公司于2016年3月31日的总资产、总负债、所有者权益分别为411.91亿元、314.33亿元、97.57亿元。然而《证券市场周刊》记者发现，冀东水泥2016年一季报却显示，公司于2016年3月31日的总资产、总负债、所有者权益分别为414.44亿元、311.31亿元、103.13亿元。那么问题来了，究竟哪一个公开数据才是真实可靠的呢？

　　不只是收购方的财务数据出现矛盾之处，部分交易对方的财务数据也有这样的问题。

　　草案显示，和田市玉河砂石有限公司（下称“玉河砂石”）是交易对方金隅股份的孙公司。根据全国企业信用信息公示系统，玉河砂石的股东有三位，分别是新疆生产建设兵团农业建设第十四师国有资产经营有限责任公司、严忠德和北京京隅混凝土有限公司。前两名股东不大可能与金隅股份有直接关系，而第三名股东却查无此公司，或许应为“北京金隅混凝土有限公司”。若确为后者，那么一字之差体现的就是相关方报送工商资料时的认真程度。不仅如此，玉河砂石2013年年报呈现出更多粗糙之处。根据全国企业信用信息公示系统，玉河砂石2013年资产总额、负债总额、所有者权益分别为2040万元、4066万元、2524万元，如此数据显然并不正确。

　　迪策创业是另一家交易对方，其财务数据也因此进入投资人的视野。草案中披露，迪策创业在2014年的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、投资收益、利润总额、净利润分别为3.96亿元、3701万元、3.59亿元、1700万元、2120万元、1822万元、1754万元，2015年则分别为6.42亿元、6568万元、5.76亿元、1959万元、8826万元、9409万元、7905万元。然而，全国企业信用信息公示系统显示，迪策创业2014年资产总额、负债总额、净资产、营业总收入、利润总额、净利润分别为2.88亿元、1377万元、2.74亿元、50万元、1568万元、1558万元，2015年的数据则分别为5.49亿元、2247万元、5.26亿元、74万元、8767万元、7383万元。很显然，两套数据相互矛盾。

　　另外，爱廸新能源同样是交易对方之一，财务数据也有让人疑惑的地方。草案中披露，爱廸新能源截至2014年12月31日的资产总额、负债总额、净资产分别为7714万元、4385万元、2790万元，前两个数据相减之差并不等于2790万元。

　　繁杂诡异的客户与供应商

　　交易双方的财务问题或许还只是冰山一角，标的公司的客户和供应商同样存在诸多让人疑惑的地方，其中31家标的公司的客户和供应商疑问比较大。

　　金隅股份一直是该31家标的公司在2014年、2015年、2016年一季度的第二大供应商，且分别是2014年第四大客户、2015年第四大客户与2016年一季度的第二大客户。草案中解释称，金隅股份成为主要客户的主要原因在于，标的公司向石家庄金隅旭成混凝土有限公司（下称“石家庄旭成”）销售水泥，2014年、2015年和2016年1-3月，该31家标的公司合计向石家庄旭成的销售额分别为1.91亿元、9448万元和2321万元，分别占向金隅股份总销售金额的86.98%、55.42%和87.13%。

　　然而，《证券市场周刊》记者在全国企业信用信息公示系统查询后发现，石家庄旭成堪称一家奇异的公司，其资产总额、负债总额、所有者权益、营业总收入、净利润等数据在2013年、2014年、2015年等三个年度内完全一模一样，分别为8.83亿元、6.55亿元、2.28亿元、5.01亿元、963万元。

　　不仅仅是石家庄旭成出现了如此诡异的数据，北京利达基业商贸有限责任公司（下称“利达基业”）也非常蹊跷。利达基业分别是31家标的公司的2014年第二大客户和2015年第三大客户，然而这两年该客户贡献的销售额也是一模一样，均为2.84亿元，分别占当期营业收入的2.16%和2.53%。

　　根据全国企业信用信息公示系统，利达基业2013年销售总额为2.90亿元，利润总额为702万元；2015年分别为3.02亿元和482万元；2014年数据并未公示。由此可见，或许利达基业绝大部分的采购额来自于这31家标的公司。与此同时，《证券市场周刊》记者还注意到，利达基业仅有的两名股东之一为刘学良，出资额占比98%。巧合的是，张家口金国商贸有限公司（下称“张家口金国”）的法人及唯一股东亦名为刘学良，而张家口金国又是31家标的公司在2014年的第四大供应商。若两家公司的刘学良确为同一人，这或许意味着31家标的公司在采购销售方面或许存在一定关联性。

　　除此之外，31家标的公司中的通达耐火技术股份有限公司（下称“通达耐火”）董事之一名为蒋中文，而31家标的公司在2016年一季度的第三大供应商为中材装备集团有限公司（下称“中材装备”），中材装备的董事之一也名为蒋中文。

　　而且，北京顺运货运有限公司（下称“北京顺运”）是31家标的公司2016年一季度的第五大供应商，仅当年一季度就贡献了高达2008万元的采购额。然而，全国企业信用信息公示系统却显示，北京顺运2014年资产总额、负债总额、销售总额、利润总额分别为379万元、272万元、186万元、35万元，2015年则分别为284万元、205万元、216万元、2万元。由此可见，北京顺运的销售额在2014年与2015年始终维持在200万元左右，却在2016年一季度的3个月内飙涨10倍，实在令人咋舌。

　　另一家供应商滦平县坤达矿业有限公司（下称“坤达矿业”）也不遑多让。坤达矿业是31家标的公司2014年第三大供应商及2015年第五大供应商，采购额分别贡献1.7亿元和8964万元。根据全国企业信用信息公示系统，坤达矿业2013年资产总额、负债总额、所有者权益、营业总收入、利润总额分别为1067.91亿元、188.16亿元、879.75亿元、1137.5亿元、875.86亿元，2014年则分别为1496.71亿元、534.37亿元、962.34亿元、1768.33亿元、126.8亿元。若数据为真，那么这样一家成立于2010年6月29日的“巨无霸”可谓极速成长了；若金额单位有误，“亿元”应为“万元”，那么2014年该公司贡献的采购额却又与当年年报中披露的营业总收入差距甚远。

　　类似的供应商与客户问题并非该31家标的公司的“专美”，其余3家公司，即冀东混凝土、哲君科技、京涞建材，给人的疑惑也少不到哪儿去。

　　冀东混凝土2016年一季度的第三大供应商名为海兴县腾龙建材销售中心，而全国企业信用信息公示系统显示，该供应商为个人经营，注册日期为2016年1月6日。一家成立于2016年一季度且个人经营的销售中心竟成为当季度的第三大供应商，并且贡献了1288万元的采购额，这不得不让人十分讶异。

　　哲君科技也遭遇了同样的事情，北京奕帆建材商店（下称“奕帆建材”）是哲君科技2014年第四大供应商，贡献了638万元采购额。奕帆建材也是个人经营，2014年年报显示其从业人数仅为2人，注册日期为2014年1月15日。这意味着，2014年年初成立的公司同样成为了标的公司当年的主要供应商。

　　哲君科技2015年第五大供应商是北京市南彩欣宇工程机械有限责任公司（下称“南彩欣宇”），贡献采购额378万元。全国企业信用信息公示系统显示，南彩欣宇2015年资产总额、负债总额、所有者权益、营业总收入、利润总额分别为453.54万元、443.37万元、10.17万元、321.65万元、0.03万元。显然，这些数据也与采购额有所出入。

　　另一家公司三河市德业机械制造有限公司（下称“德业机械”）是哲君科技2014年第五大供应商以及2016年一季度第二大供应商，分别贡献采购额441万元和50万元。然而，根据全国企业信用信息公示系统，德业机械2015年资产总额、负债总额、所有者权益、营业总收入、利润总额分别为98.11万元、119.64万元、-21.53万元、237.06万元、4.22万元。这样一家资不抵债的公司连续成为标的公司前五大供应商或许是一个隐患。

　　除此之外，哲君科技2016年一季度第三大客户为北京福地宏图物流有限公司（下称“宏图物流”），该物流公司也是哲君科技2015年第一大供应商，贡献了860万元采购额。那么问题就来了，一家物流公司之于标的公司如何既是供应商又是客户呢？

　　不只是哲君科技遇到这样的问题，京涞建材也有相同的情况。该公司2016年一季度与2015年的第三大供应商均为涞水普安通货物运输有限公司（下称“涞水普安通”），而涞水普安通又分别是京涞建材2014年、2015年、2016年一季度的第四大、第三大、第五大的客户。

　　另外，北京市高强混凝土有限公司（下称“高强混凝土”）是京涞建材2016年一季度的第二大客户，其股东之一为金隅股份，监事之一为黄文阁，而黄文阁亦是博爱金隅水泥有限公司等8家标的公司及北京金隅财务有限公司等6家草案中所提及公司的高管。这也从侧面加以证明，在本次交易前，冀东集团和金隅股份之间就存在或多或少的关系。

　　对此，上述负责人表示，草案中的数据是正确的，工商信息中的数据有误；与2016年一季报数据不同的原因在于前者经过审计而后者并未经审计。

　　两种方式推测营业成本有出入

　　草案中披露了31家标的公司以及冀东混凝土、京涞建材及哲君科技的2014年、2015年及2016年一季度的供应商采购额以及各自占当期营业成本或采购金额的比例，具体数额如下所示。

　　31家标的公司前五大供应商在2014年、2015年、2016年一季度合计采购额分别为20.16亿元、9.22亿元、2.65亿元，分别占当期营业成本的29.29%、15.35%、18.04%，由此可计算得出31家标的公司2014年、2015年、2016年一季度的营业成本分别为68.82亿元、60.07亿元、14.71亿元。

　　冀东混凝土前五大供应商在2014年、2015年、2016年一季度合计采购额分别为18.67亿元、11.16亿元、2.06亿元，分别占当期采购额比例为64.73%、51.05%、68.01%，由此计算得出冀东混凝土2014年、2015年、2016年一季度的采购额分别为28.85亿元、21.87亿元、3.03亿元。

　　京涞建材前五大供应商在2014年、2015年、2016年一季度合计采购额分别为8054万元、1910万元、280万元，分别占当期采购额的比例为64.86%、70.30%、56.59%，由此计算得出京涞建材2014年、2015年、2016年一季度的采购额分别为1.24亿元、2717万元、494万元。

　　哲君科技前五大供应商在2014年、2015年、2016年一季度合计采购额分别为3362万元、2972万元、224万元，分别占当期采购额的比例为55.40%、59.47%、64.85%，由此计算得出哲君科技2014年、2015年、2016年一季度的采购额分别为6069万元、4997万元、346万元。

　　与此同时，草案还披露了主要原材料和能源的采购情况，具体情况如下所示。

　　31家标的公司2014年水泥及水泥熟料、混凝土、耐火材料的营业成本分别约为68.08亿元、32.1亿元、5.43亿元，合计约为105.61亿元；2015年的采购金额分别约为58.56亿元、27.14亿元、4.38亿元，合计约为90.08亿元；2016年一季度的采购金额分别约为9.31亿元、4.81亿元、1.18亿元，合计约为15.3亿元。

　　根据主要原材料和能源及其占营业成本的比重，冀东混凝土2014年营业成本约为30.04亿元，2015年约为22.02亿元，2016年一季度约为2.5亿元。

　　由此可见，除京涞建材与哲君科技的采购额仅有一种推测渠道（即通过供应商推测）之外，31家标的公司和冀东混凝土的采购额推测渠道均有两种。冀东混凝土在2014年、2015年的采购额一直略小于营业成本，而2016年一季度却有所超出。出入最为严重的是31家标的公司，由两种渠道，即供应商采购额与主要原材料采购情况，所推测出的营业成本在2014年、2015年的差距分别为36.79亿元、30.01亿元，可谓十分巨大。那么，如此巨大的营业成本出入其背后究竟又隐藏了什么重要信息呢？

　　对于草案中数据相互矛盾的问题，上述负责人表示，这些都是笔误，会在接下来的修订稿中更正。

　　标的矿权盈利承诺凸显“信心”

　　在诸多收购草案中，净利润预测往往是一大看点。然而，本次收购草案中，标的公司冀东混凝土对应的交易对方冀东集团却未对冀东混凝土未来几年的净利润予以承诺。即使是其他标的公司，即31家标的公司以及京涞建材和哲君科技，相应的交易对方也并非是给出标的公司的盈利承诺，反而是以标的矿权的净利润作为盈利承诺。

　　对于31家标的公司，金隅股份在草案中承诺，于业绩补偿期间内，金隅股份标的矿权所对应的各期实现的净利润数（下称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，业绩补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度的，金隅股份标的矿权于各期的承诺利润数分别为5875万元、7025万元和8613万元；业绩补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度的，金隅股份标的矿权于各期的承诺利润数分别为7025万元、8613万元和8593万元。

　　对于京涞建材与哲君科技，冀东骨料在草案中承诺，于业绩补偿期间内，冀东骨料标的矿权所对应的每年实现的净利润数均不低于当年的预测净利润数。业绩补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度的，冀东骨料标的矿权于各期的承诺利润数分别为1086万元、1176万元和1154万元；业绩补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度的，冀东骨料标的矿权于各期的承诺利润数分别为1176万元、1154万元和1132万元。

　　以此来看，所有标的矿权的承诺净利润数之和在2016年至2019年这四年中均不超过1亿元，远远小于交易总额154.96亿元，直到2018年才能勉强超过交易总额的千分之六。如此偏显“另类”的承诺是否意味着交易对方对于标的公司在重组之后的盈利能力并无信心？

　　上述负责人表示，本次收购采用资产基础法评估，不必做盈利承诺，而标的矿权采用的是矿权评估，视同于收益法，因此才对矿权未来盈利能力给出了盈利承诺。

　　长达1000多页的收购草案或许仍旧难以打消投资者们的疑虑，冀东水泥的收购草案修订稿也许仍需进一步的“修订”。