外资圈地水泥股 冀东水泥回绝海德堡13亿大礼
放着13亿外资不要,冀东集团要单独支付约20亿元的成本,根本原因是冀东水泥管理层不愿控股权旁落
证券市场周刊记者 谢姝
外资并购正成为水泥类上市公司的主旋律。一个月内,前有华中水泥业龙头G华新(600801)被全球第二大水泥制造商豪西盟(Holchin)控股,后有冀东水泥(000401)与全球第四大水泥制造商海德堡的参股谈判陷入僵局。无疑,跨国婚姻并非一帆风顺。但是,热衷并购概念的投资者还是想知道:谁是下一个?
海德堡收购冀东水泥突变
一度接近完成的外资却突然搁置,冀东水泥“单飞”进入股改程序。这意味着,放着13亿元的外资现金不要,国资大股东另行支付10送3.2股的对价,相当于国资多支付约20亿元成本。冀东水泥为何宁肯于此?
冀东水泥2月27日进入全面股改第22批名单并开始停牌,3月6日公告称,公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司(下称“冀东集团”)拟将部分股权转让给德国海德堡,相关谈判及报批工作正在进行中,且公司股权分置改革方案拟与本次股权转让一并进行,因此致使停牌时间较长。
其时,冀东水泥股改方案已在坊间散播开,被称为股改以来最富创意和利好的方案之一。据本刊向可靠渠道证实,冀东水泥最初的方案是,德国海德堡将以每股4.7元的价格,向冀东水泥大股东冀东集团收购占总股本29%的非流通股,然后由冀东水泥集团向流通股股东派发行权价为4.7元的认沽权利,行权日大股东将对约50%比例的流通股进行收购,以此作为支付对价。据称,海德堡出价一度达到每股5元。
冀东水泥股改前总股本9.6亿股,大股东持股62.9%,外资收购29%的股权须付现金13亿元,收购完成后,冀东集团持股33.9%,仍然控股。这一方案等于外资股东支付对价成本,而大股东用13亿元收购一定比例的流通股之后还有节余。对于冀东水泥流通股股东而言,这也无异于一大利好刺激。
但是,宣布海德堡有意收购的利好消息半个月后,3月21日,冀东水泥又公告称:“由于股权转让谈判难以在短时间内达成一致意见,出于对时间的考虑,公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司决定,先自行完成股权分置改革工作,股权分置改革不再与股权转让一并进行。”
管理层反对外资控股
短短半个月时间,外资收购谈判为何突然出现重大变故?冀东水泥给予本刊的答复沿用了公司统一口径的说法:冀东集团与海德堡的谈判生出变数,海德堡想要在短时间内拿到冀东水泥的控制权,但这是冀东集团和地方国资委所不能接受的。同期,冀东水泥给予基金研究员和行业研究员的答复亦如是。公司董秘张士江对本刊说,合资谈判可能还要继续,现在不宜多谈。
为什么海德堡提出的参股要求会从29%上升至控股?据知情人士分析,海德堡可能希望仿照豪西盟控股G华新的模式,先参股,进而由二级市场增持至控股。而谈判能否成功的关键,是冀东集团的控股权。
但是,外资获得控制权的阻力不仅来自舆论对外资收购的抨击。据接近冀东水泥的人士透露,冀东水泥高管对外资获得控制权持反对立场,甚至海德堡提出在获得29%的股权后派出一个副总经理参与公司经营管理,都未能获得同意。
知情人士分析,海德堡方面曾称,未来几年内将在中国市场投入超过100亿元进行产业并购。如果对冀东水泥的并购成功,在华北市场拥有超过20%市场份额的冀东水泥无疑将成为其进入中国的整合平台。在合资谈判之前,海德堡已经参股冀东水泥在陕西泾阳和扶风的两个子公司。假如谈判破裂,海德堡很有可能寻找其他合作者。
投行人士分析,外资进入中国并非仅仅肯付溢价就能搞定,涉及地方国资态度、内部人控制、国家产业政策、民族情绪等多方面因素均须考虑周全。
行业并购良机
冀东水泥与G华新相比,并购条件接近,都是某一区域的行业龙头企业。但是,具体条件又千差万别,地处南北观念各异,企业历史负担不同,内部控制结构也有差别。一正一反两个案例正好为后面的并购提供参照。
近半年外资在水泥行业并购频繁。算上G海螺(600585)、四川双马(000935)、G华新(600801),已有4家外资机构直接或间接入股了国内水泥类上市公司,而且选择的均是中国年产千万吨级以上的区域龙头企业。由于行业前景看好和竞争格局变化,水泥企业正迎来并购良机,更多“海德堡”们正携款而来。
联合证券周焕分析,水泥属于成熟产品,大多数国家产能充裕(尤其是发达国家),并购成为扩张的主要方式。水泥巨头由于拥有国际资本市场通畅的融资渠道,在跨国并购方面优势突出。
天相投资分析师曹平?分析外资在这个时期进入的3个优选因素:固定资产投资高速增长使得国内水泥需求持续旺盛;水泥类上市公司估值水平下降创造投资机会;股权分置改革和会计准则变革为外资并购创造条件。
2005年水泥行业经历了经营最困难的一年。受宏观调控影响,固定资产投资下降,重点工程如水利设施、基础建设等工期拖后直接影响了水泥企业大客户的需求,很多企业被迫寻求房产等民用客户,使得销售量、价、回款期都大打折扣。另外,除部分公司拥有煤电资源,煤电价格持续走高使得全行业利润大幅降低。从国家宏调政策来看,这些因素在今年将迎来改观。而在行业回暖之后,水泥股目前的整体估值就显得偏低了。
外资看中区域龙头
“留心一下大摩、IFC等国际金融投资机构的项目,可以发现时下进入中国的很多大资金都在争夺资源型行业,因为中国目前市场环境中,资源型企业最易获得稳定的市场前景。而对这类行业的并购策略就是‘占地为王’。”一位参与过海螺水泥并购的投行人士说。
很明显,在水泥这种非常依赖销售半径和区域垄断的行业内部,外资正沿着“占地为王”和“斩首策略”的路线图蚕食中国市场。摩根士丹利和IFC通过参股全国最大水泥企业G海螺,获得安徽、中南地区的垄断份额;拉法基通过控股四川双马雄霸了整个西南市场,并辐射到西北地区;豪西盟控股华新之后坐拥华中地区,并与西南、西北市场相交。
外资水泥巨头一般会选择区域内市场份额在20%-30%以上的大型企业作为并购对象,具有局部地区性优势的水泥企业都可能是外资并购的理想目标。曹平?认为,从公司特质来看,三类公司容易进入外资视野:拥有石灰石矿山资源的公司;在区域市场上拥有一定产销规模和市场占有率的公司;大股东持股比例高,国有资本有意退出的公司。
海螺水泥、冀东水泥、四川双马在主要熟料生产基地周围都有自备矿山。海德堡进入冀东水泥的策略更体现对石灰石资源的重视,第一步参股的子公司扶风公司尚未完全投产,但是拥有丰富的石灰石矿。
水泥市场价格最高的是东北地区,东北区域龙头吉林亚泰集团(600881),年产量2500万吨,已有外资并购消息传出,但上市公司包含非水泥业务较多,历史债务尚未完全清偿,合资将可能在子公司层面进行。目前盛传外资并购消息的水泥股还有福建水泥可能被台湾水泥收购。
来源:新浪财经
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